1. Una transacción importante es una transacción (varias transacciones interconectadas) que va más allá de las actividades comerciales normales y al mismo tiempo:
asociado con la adquisición, enajenación o la posibilidad de enajenación por parte de la empresa, directa o indirectamente, de propiedad (incluido un préstamo, crédito, prenda, fianza, adquisición de tal número de acciones (otros valores de grado de emisión convertibles en acciones) de una empresa pública, como consecuencia de lo cual la empresa tiene la obligación de enviar oferta obligatoria de conformidad con "), cuyo precio o valor en libros es el 25 o más por ciento del valor en libros de los activos de la empresa, determinado de acuerdo con su contabilidad estados (financieros) a la última fecha de presentación de informes;
previendo la obligación de la empresa de transferir la propiedad para la posesión y (o) uso temporal o de otorgar a un tercero el derecho de uso del resultado de la actividad intelectual o medios de individualización bajo una licencia, si su valor en libros es de 25 o más por ciento del valor en libros de los activos de la empresa, determinado de acuerdo con su información contable (financiera) a la última fecha de información.
2. En caso de enajenación o posibilidad de enajenación de bienes, el mayor de los dos valores se compara con el valor contable de los activos de la empresa: el valor contable de dichos bienes y el precio de su enajenación. En caso de adquisición de bienes, el precio de compra de dichos bienes se compara con el valor en libros de los activos de la empresa.
Si la propiedad de la empresa se transfiere para su posesión y (o) uso temporal, el valor en libros de la propiedad que se transfiere para su posesión o uso temporal se compara con el valor en libros de los activos de la empresa.
En el supuesto de que la sociedad realice una o varias operaciones interrelacionadas para adquirir acciones (otros valores emitidos convertibles en acciones) de una sociedad anónima abierta, que supondrá la obligación para la sociedad de adquirir acciones (otros valores emitidos convertibles en acciones) de conformidad con ", con el valor en libros de los activos de la empresa se compara con el precio de todas las acciones que pueden ser adquiridas por la empresa en tales transacciones, de conformidad con ".
3. Tomar una decisión sobre el consentimiento de una transacción importante es competencia de la asamblea general de los participantes de la empresa.
En el caso de que se constituya en la sociedad un consejo de administración (junta de vigilancia) de la sociedad, la adopción de decisiones sobre el consentimiento de transacciones importantes relacionadas con la adquisición, enajenación o posibilidad de enajenación por parte de la sociedad directa o indirectamente de bienes, cuyo valor es del 25 al 50 por ciento del valor de la propiedad de la empresa, se puede atribuir el estatuto de la empresa a la competencia de la junta directiva (junta de supervisión) de la empresa.
En la decisión sobre el consentimiento para la celebración de una operación importante, se debe indicar la persona o personas que son parte en ella, el beneficiario, el precio, el objeto de la operación y sus demás condiciones esenciales o el procedimiento para determinarlas. .
La decisión sobre el consentimiento para la conclusión de una transacción importante no puede indicar la parte de la transacción y el beneficiario si la transacción se concluye en una subasta, así como en otros casos, si la parte de la transacción y el beneficiario no pueden determinarse en el momento en que se reciba el consentimiento para la conclusión de dicha transacción.
La decisión sobre el consentimiento a la transacción o sobre la posterior aprobación de la transacción también puede contener una indicación de:
sobre los parámetros mínimos y máximos de los términos de la transacción (el límite superior del valor de la compra de la propiedad o el límite inferior del valor de la venta de la propiedad) o el procedimiento para su determinación;
aceptar una serie de transacciones similares;
sobre opciones alternativas para los términos de la transacción que requieren consentimiento para su realización;
dar su consentimiento a la transacción, sujeto a la realización de varias transacciones al mismo tiempo.
La decisión sobre el consentimiento para la conclusión o sobre la posterior aprobación de una transacción importante puede indicar el período durante el cual dicha decisión es válida. Si tal plazo no se indica en la decisión, el consentimiento se considerará válido por un año a partir de la fecha de su adopción, excepto en los casos en que un plazo diferente resulte de la naturaleza y condiciones de la transacción para la cual se prestó el consentimiento. o las circunstancias en las que se dio el consentimiento.
Una operación mayor podrá celebrarse bajo la condición suspensiva de obtener el debido consentimiento para su celebración en la forma establecida por esta Ley Federal.
4. Una transacción importante realizada en violación del procedimiento para obtener el consentimiento para su conclusión puede declararse inválida de acuerdo con el reclamo de la empresa, un miembro de la junta directiva (junta de supervisión) de la empresa o sus participantes (participante) poseer al menos el uno por ciento del número total de votos de los miembros de la sociedad.
El plazo de prescripción para un reclamo para declarar inválida una transacción importante si se pierde no está sujeto a restauración.
5. El tribunal se niega a cumplir los requisitos para declarar una operación importante, realizada en violación del procedimiento para obtener el consentimiento para su celebración, inválida en presencia de al menos una de las siguientes circunstancias:
para el momento en que el caso se considera en la corte, se ha presentado evidencia de la aprobación posterior de tal transacción;
al considerar el caso en el tribunal, no se ha probado que la otra parte de dicha transacción sabía o obviamente debería haber sabido que la transacción era una transacción importante para la empresa, y (o) que no hubo consentimiento adecuado para su celebración .
6. Si una transacción importante es al mismo tiempo una transacción en la que hay un interés, y de conformidad con esta Ley Federal, la cuestión del consentimiento para la celebración de dicha transacción se somete a la consideración de la asamblea general de participantes, la decisión sobre el consentimiento para la conclusión de tal transacción se considera adoptada si recibió el número de votos requerido de acuerdo con los requisitos de este artículo, y la mayoría de los votos de todos los participantes que no estén interesados en la transacción.
7. Lo dispuesto en este artículo no se aplicará:
a las sociedades integradas por un participante que sea al mismo tiempo la única persona con facultades de órgano ejecutivo único de la sociedad;
a las relaciones derivadas de la transferencia a la sociedad de una acción o parte de una acción de su capital autorizado en los casos previstos por esta Ley Federal;
a las relaciones derivadas de la transferencia de derechos de propiedad en el proceso de reorganización de la empresa, incluso en virtud de acuerdos de fusión y acuerdos de adhesión;
a transacciones, cuya conclusión es obligatoria para la empresa de conformidad con las leyes federales y (u) otros actos legales de la Federación Rusa y cuyas liquidaciones se realizan a precios determinados de la manera establecida por el Gobierno de la Federación Rusa, o a los precios y tarifas establecidos por el Gobierno de la Federación de Rusia autorizado por el órgano ejecutivo federal, así como a los acuerdos públicos celebrados por la empresa en términos que no difieran de los términos de otros acuerdos públicos celebrados por la empresa;
a las transacciones para la adquisición de acciones (otros valores participativos convertibles en acciones) de una empresa pública, concluidas en los términos previstos por la oferta obligatoria para adquirir acciones (otros valores participativos convertibles en acciones) de una empresa pública;
a las transacciones concluidas en los mismos términos que el acuerdo preliminar, si tal acuerdo contiene toda la información prevista en el párrafo 3 de este artículo, y se obtuvo el consentimiento para celebrarlo en la forma prescrita por este artículo.
8. Para los efectos de la presente Ley Federal, se entiende por operaciones que no exceden de la actividad normal de los negocios, las operaciones que se aceptan en el marco de la actividad de la respectiva empresa o de otras entidades económicas que se dediquen a actividades similares, independientemente de que tales transacciones han sido realizadas por dicha empresa antes, si tales transacciones no conducen a la terminación de las actividades de la empresa o un cambio en su tipo o un cambio significativo en su alcance.
El tamaño del capital autorizado de la empresa y el valor nominal de las acciones de los participantes de la empresa se determinan en rublos.
El capital autorizado de una empresa determina el monto mínimo de su propiedad que garantiza los intereses de sus acreedores.
2. El tamaño de la participación de una empresa participante en el capital autorizado de la empresa se determina como un porcentaje o como una fracción. El tamaño de la participación de un miembro de la empresa debe corresponder a la relación entre el valor nominal de su participación y el capital autorizado de la empresa.
El valor real de la participación de un miembro de la empresa corresponde a la parte del valor de los activos netos de la empresa, proporcional al tamaño de su participación.
3. El estatuto de la empresa puede limitar el tamaño máximo de la participación de un miembro de la empresa. El estatuto de la empresa puede restringir la posibilidad de cambiar la proporción de las acciones de los participantes de la empresa. Tales restricciones no pueden establecerse en relación con miembros individuales de la sociedad. Estas disposiciones pueden estar previstas en los estatutos de la empresa en el momento de su establecimiento, así como incluirse en los estatutos de la empresa, modificarse y excluirse de los estatutos de la empresa por decisión de la asamblea general de participantes en la empresa, adoptada por todos los participantes de la empresa por unanimidad.
Si el estatuto de la empresa contiene las restricciones previstas en este párrafo, la persona que haya adquirido una participación en el capital autorizado de la empresa en violación de los requisitos de este párrafo y las disposiciones pertinentes del estatuto de la empresa tiene derecho votar en la junta general de participantes en la empresa con una parte de la acción, cuyo monto no exceda el monto establecido por el estatuto de la empresa el tamaño máximo de la acción de un miembro de la empresa.
Tribunal de Arbitraje del Territorio de Kamchatka (AC del Territorio de Kamchatka)
Teniendo en cuenta la aclaración de reclamaciones, asciende a 84.811.457,50 rublos, y menos el monto pagado: 68.479.707,50 rublos. De acuerdo con el párrafo 2 del artículo 14 de la Ley N° 14 - FZ, el valor real de la participación de un participante de la empresa corresponde a una parte del valor de los activos netos de la empresa, proporcional al tamaño de su participación. El numeral 6.1 del artículo 23 de la Ley N° 14 - FZ establece que...
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7.4 de los Estatutos de la Compañía, los pagos a los participantes que se retiran comienzan a partir de la fecha aprobada por la Asamblea General de Participantes, pero no más de tres meses. Con respecto a lo dispuesto en el párrafo 2 del artículo 14 de la Ley N° 14 - FZ, el tamaño de la participación en el capital autorizado de la empresa se determina como un porcentaje o como una fracción. El tamaño de la acción debe corresponder a la relación entre el valor nominal de su acción y el autorizado ...
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Así como invalidar las decisiones de la asamblea extraordinaria de participantes de RIK LLC, redactada mediante protocolo N° 19/02-19 de fecha 19 de febrero de 2019. La demanda fue interpuesta al amparo del art. Arte. 14, 35, 36, 40, 43 de la Ley Federal del 8 de febrero de 1998 No. 14 - FZ "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada" (en adelante - Ley Federal del 8 de febrero de 1998 No. 14 - FZ), art. ...
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Empresa para el último período de informe anterior al día de presentación de una solicitud de retiro de la empresa. Al mismo tiempo, el valor real de la participación de un miembro de la empresa, según lo determinado por el párrafo 2 del artículo 14 de la Ley No. 14 - FZ, corresponde a la parte del valor de los activos netos de la empresa, proporcional al tamaño de su parte. El valor de los activos netos de la empresa se determina de acuerdo con el procedimiento establecido por la ley federal y se publica de acuerdo con ...
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La decisión anterior del Tribunal de Arbitraje de la Región de Ulyanovsk del 19 de marzo de 2019 en el caso No. A72-20991 / 2018. El párrafo 1 del artículo 26 de la Ley Federal del 8 de febrero de 1998 No. 14 - FZ "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada" (en adelante, Ley No. 14 - FZ) establece el derecho de un participante a retirarse de la empresa enajenando un compartir a la empresa, independientemente del consentimiento de sus otros participantes o ...
Tribunal de Arbitraje del Distrito del Cáucaso Norte (FAS SKO)
El estatuto de la empresa no prevé el procedimiento para pagar el valor real de una acción o parte de una acción. El valor real de la participación de un miembro de una sociedad de responsabilidad limitada, tal como se define en el párrafo 2 del artículo 14
La Ley No. 14-FZ "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada" determina el estatus legal de la empresa, las obligaciones y derechos de sus participantes, las reglas para la creación, liquidación y reorganización. Las características de la transformación, formación y terminación del trabajo de las empresas en las áreas de inversión, banca, seguridad privada, actividades de seguros y en el campo de la producción agrícola también están reguladas por otras regulaciones de la industria.
En arte. 2 del acto normativo en consideración proporciona los principales términos y definiciones. Una LLC es una empresa comercial formada por una o más entidades, con un capital autorizado dividido en acciones. Los participantes no asumen el riesgo de pérdida y no reembolsan las obligaciones de la empresa relacionadas con sus actividades, dentro del valor de sus contribuciones. Las entidades deben pagar la totalidad de sus acciones de capital. Los participantes que hayan hecho sólo una inversión parcial son solidariamente responsables de las obligaciones de la empresa dentro del valor de la parte pendiente de la contribución.
La Ley N° 14-FZ "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada" establece que una sociedad debe tener propiedad separada, que se contabiliza en un balance independiente. Una empresa puede adquirir y ejercer derechos de propiedad y no patrimoniales en su propio nombre, ser responsable de sus obligaciones, representar sus intereses en los tribunales como demandado o demandante. La empresa puede realizar cualquier actividad que no esté prohibida por disposiciones reglamentarias y no contradiga los fines de su creación, establecidos en el estatuto. Ciertos tipos de operaciones solo se pueden realizar con una licencia (permiso).
La Ley N° 14-FZ "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada" establece que una empresa se considera constituida a partir de la fecha de su registro estatal de conformidad con las reglas previstas en la normativa vigente. La sociedad se crea por tiempo indefinido, salvo estipulación en contrario en los estatutos.
La Ley No. 14-FZ "On LLC" (versión actual) requiere que una empresa tenga un sello redondo en el idioma oficial del estado e indique su ubicación. La empresa puede tener formularios y sellos con su nombre, emblema, marca y otros
De conformidad con la Ley Federal "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada", una empresa debe tener un nombre completo y puede tener un nombre abreviado. Hay ciertos requisitos para el nombre. En particular, el nombre debe contener la frase "responsabilidad limitada" en el nombre, en la versión abreviada se permite usar la abreviatura. Los demás requisitos para el nombre están determinados por las disposiciones del Código Civil.
De conformidad con la Ley Federal N° 14, la empresa es responsable de sus actos con todos los bienes que le pertenecen. La empresa no cumple con las obligaciones de sus miembros. En caso de quiebra (insolvencia) de la empresa por culpa de los inversionistas u otras personas que tengan el derecho de dar instrucciones vinculantes para ella, o la capacidad de determinar sus acciones, las personas culpables en caso de insuficiencia de la propiedad de la empresa serán ser responsable subsidiario.
De acuerdo con la Ley Federal "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada", una empresa tiene derecho a formar divisiones separadas. Las decisiones apropiadas se toman en la reunión de participantes. La resolución se considera aprobada si la mayoría (no menos de 2/3) del número total de votos habla a favor de ella, a menos que se especifique un número diferente en el acta constitutiva.
La formación de oficinas de representación y sucursales se lleva a cabo de conformidad con los requisitos previstos por la Ley Federal No. 14 "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada" y otros actos reglamentarios, y en el extranjero: las disposiciones legales del estado en cuyo territorio se forman las divisiones. , salvo disposición en contrario de los tratados internacionales.
Estas organizaciones no actúan como entidades legales. Sus actividades se llevan a cabo de acuerdo con los reglamentos aprobados por la empresa principal. Una oficina de representación de una LLC es una subdivisión que se encuentra fuera de la ubicación de la empresa. Actúa en interés de la empresa y vela por su protección. Una sucursal es una subdivisión ubicada fuera de la ubicación de la LLC y que realiza todas o parte de sus funciones. La representación es una de ellas. El nombramiento de la dirección de las divisiones es realizado por la sociedad. Para ejercer sus facultades, se les otorga un poder notarial.
Tienen los derechos de una persona jurídica y se forman tanto en el territorio de la Federación Rusa como en el extranjero. Una empresa se considera subsidiaria si la casa matriz tiene la capacidad de determinar las decisiones que aprueba. Tal derecho puede surgir en virtud de un acuerdo celebrado, una participación predominante en el capital, o por otras razones. no responde por las obligaciones de la matriz. La empresa principal puede enviar instrucciones vinculantes para ella. Al mismo tiempo, responde solidariamente con ella por las transacciones realizadas en el curso de la ejecución de estas órdenes. En caso de insolvencia de una subsidiaria por culpa de la empresa principal, ésta se cubre con sus deudas, si sus bienes resultaren insuficientes para ello. Los participantes pueden exigir una compensación de la empresa principal por las pérdidas sufridas por su culpa.
Como tal, la Ley N° 14-FZ "Sobre las Sociedades de Responsabilidad Limitada" (última edición) reconoce las empresas cuyo capital autorizado es propiedad de la empresa principal en más del 20 por ciento. La empresa que adquirió la acción especificada está obligada a revelar información al respecto. Para hacer esto, la información se publica en la publicación oficial que contiene datos sobre el registro estatal de personas jurídicas. Es necesario revelar la información relevante tan pronto como sea posible después de la transacción.
De acuerdo con la Ley No. 14-FZ "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada", pueden ser personas jurídicas y ciudadanos. A ciertas personas se les puede prohibir o restringir su participación. Los organismos estatales y las autoridades locales no tienen derecho a unirse a una LLC, a menos que la ley federal disponga lo contrario. Una empresa puede ser establecida por una sola persona. Se convierte así en el único participante. Una empresa puede estar formada por varias personas. En el curso de sus actividades, una empresa puede convertirse en una empresa con un miembro. El número máximo de fundadores no puede ser superior a 50. Si el número de participantes supera el especificado, la empresa debe transformarse en OJSC en el plazo de un año. Si esta orden no se cumple y el número de entidades no se reduce, la empresa puede ser liquidada en los tribunales de conformidad con el requisito de la autoridad de registro u otras instancias autorizadas.
La Ley Federal "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada" (la versión actual) prevé las siguientes opciones legales:
Pueden ser previstos por el estatuto de la empresa en el momento de la constitución o por una decisión de la asamblea, adoptada por unanimidad. Los derechos adicionales en caso de enajenación de la participación de un participante o parte de ella no pasan al adquirente. Su terminación o limitación en relación con todos los participantes se lleva a cabo sobre la base de una decisión tomada por unanimidad en la reunión, en relación con un tema específico, por una mayoría (al menos 2/3) de todos los votantes. En este último caso, el sujeto deberá dar su consentimiento por escrito o votar para la aprobación de la resolución. El participante podrá renunciar a los derechos adicionales que se le otorgan mediante el envío de la notificación correspondiente.
De acuerdo con 14-FZ "On LLC", los participantes de la empresa deben:
Las obligaciones adicionales pueden establecerse en el estatuto de la empresa al momento de su establecimiento o asignarse a los sujetos por decisión de la asamblea. Si se proporcionan a un sujeto determinado, cuando se enajena su parte o parte de ella, no pasan al adquirente.
La formación de la sociedad se lleva a cabo de acuerdo con la decisión de la asamblea. Si solo hay un fundador, entonces solo él lo acepta. La decisión refleja los resultados de la votación sobre cuestiones relacionadas con la organización de la empresa, el nombramiento / elección de órganos ejecutivos, la formación de la comisión de auditoría, si estas estructuras son obligatorias o están previstas en la carta.
Al constituir una sociedad por una sola entidad, se deberá determinar el monto del capital, el plazo y procedimiento para su pago, el valor nominal y el tamaño de la participación. Los participantes celebran un acuerdo por escrito, que establece las reglas para la realización de actividades conjuntas. El acuerdo también determina el monto y el plazo para el pago de las acciones.
Actúa como el documento fundacional de la empresa. Los estatutos sociales deben expresar:
Se forma a partir del precio nominal de las acciones de los partícipes. El monto del capital debe ser de al menos 10 mil rublos. Su tamaño, así como el valor de las acciones, se determina en rublos. El capital determina la cantidad mínima de bienes que garantiza el cumplimiento de las obligaciones con los acreedores. El valor de la parte de los participantes se determina como una fracción o como un porcentaje. Debe corresponder a la relación entre su valor nominal y el monto del capital. El estatuto puede prever un límite en el monto máximo de la acción. Su valor real debe corresponder a la parte del precio de los activos netos de la empresa, proporcional al monto de la contribución. Las restricciones sobre el tamaño de las acciones pueden establecerse para los miembros individuales de la empresa en el estatuto en el momento del establecimiento, así como introducirse en el documento, modificarse o excluirse de él sobre la base de una decisión de la asamblea tomada por unanimidad.
La creación, registro y actividades de una LLC están reguladas por la Ley Federal "Sobre LLC" del 8 de febrero de 1998 No. 14-FZ.
En este artículo, encontrará una descripción general básica de la ley, así como un análisis detallado de los cambios pasados y futuros. 
Edición actual: No. 31 del 03/07/2016, vigente.
La Ley Federal "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada" regula la creación, el registro y el funcionamiento de la forma más común de entidad jurídica: una sociedad de responsabilidad limitada. En este artículo encontrará una descripción general de la estructura de la ley, un resumen de cada capítulo, una descripción general de los últimos cambios realizados en la Ley "Sobre LLC", y también puede descargar la versión "nueva" de la Ley Federal sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada en la nueva edición del 03/07/2016 a partir de cambios.
La Ley Federal "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada" adoptada el 08.02.1998 No. 14-FZ en una nueva edición del 03.07.2016 con comentarios (en adelante, la Ley "Sobre LLC"), consta de 6 capítulos y 59 artículos:
Este capítulo describe las relaciones que caen bajo la regulación de esta ley, las disposiciones principales de la LLC, la responsabilidad asignada a la LLC, información sobre el nombre y la ubicación de dicha entidad legal, las reglas sobre sucursales, oficinas de representación y subsidiarias, así como información relativa a los partícipes de la sociedad: derechos, obligaciones y exclusión de la sociedad.
El capítulo contiene información sobre la creación y el registro estatal de una LLC.
El capítulo describe los principios de creación y división del capital autorizado, formas de aumentarlo y disminuirlo, el procedimiento para manejar las acciones de los participantes (enajenación, transferencia), las reglas para el retiro de un participante, los principios de distribución de utilidades, información con respecto a los fondos y activos de una LLC, así como las reglas para la emisión de valores de una LLC.
El capítulo 3 contiene el capítulo 3.1. "Mantenimiento de una lista de participantes de la empresa", que contiene el artículo 31.1, que revela los principios y reglas para el mantenimiento de una lista de participantes de la empresa
El capítulo especifica los principales órganos de administración de la empresa, sus derechos, deberes y responsabilidades, el procedimiento para la formación y designación del órgano ejecutivo de la empresa, las reglas para apelar las decisiones de los órganos de administración, los principios para realizar auditorías y auditorías. , información sobre los informes públicos de la empresa y las reglas para el almacenamiento de documentos, así como para proporcionar información.
El artículo describe diversas opciones para la reorganización de la sociedad, tales como: fusión, adhesión, división, separación, transformación. Adicionalmente, se señalan las reglas para la liquidación y distribución de los bienes remanentes entre los partícipes.
Puede descargar la Ley Federal "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada" .
En 2016, la Ley Federal "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada" 14-FZ se modificó dos veces:
Sin embargo, todavía hay un tercer acto legal, que ya entró parcialmente en vigor, pero un bloque significativo de cambios en la Ley Federal "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada" entrará en vigencia solo a partir del 01/01/2017 - Ley Federal del 30 de marzo de 2016 N° 67-FZ.
Aquí hay una lista de cambios que se introducirán en el art. 3 de la Ley No. 67-FZ a la Ley "Sobre LLC":
Abdominales. 1 p.1 art. Se agregarán 26. Un participante que quiere dejar la empresa, entre otras cosas, presenta una solicitud notariada de acuerdo con todas las reglas de la legislación sobre notarios en la Federación Rusa.
Se han realizado los siguientes cambios:
Ley Federal No. 360-FZ del 3 de julio de 2016 (modificada el 30 de noviembre de 2016) "Sobre las enmiendas a ciertos actos legislativos de la Federación Rusa"
El inicio de la edición es el 01/01/2017.
El final de la edición es el 27/06/2017.
Las modificaciones introducidas por la Ley Federal N° 343-FZ del 3 de julio de 2016 entrarán en vigor el 1 de enero de 2017.
La Ley Federal No. 99-FZ del 5 de mayo de 2014 introdujo cambios significativos en el Capítulo 4 del Código Civil de la Federación de Rusia "Personas jurídicas" a partir del 1 de septiembre de 2014. Para conocer el procedimiento de aplicación de este documento en relación con la entrada en vigor de la Ley Federal del 05.05.2014 N 99-FZ, consulte el artículo 3 de dicha Ley.
Ley Federal N° 14-FZ de 08.02.1998
(modificado el 03/07/2016)
“Sobre las Sociedades de Responsabilidad Limitada”
(modificado y complementado, efectivo a partir del 01.01.2017)
Artículo 3
Incluir en la “Ley” Federal del 8 de febrero de 1998 N 14-FZ “Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada” (Sobraniye Zakonodatelstva Rossiyskoy Federatsii, 1998, N 7, Art. 785; 2009, N 1, Art. 20; N 29, Art. 3642; 2015, N 13, artículo 1811) los siguientes cambios:
1. Se completó el “inciso 3 del artículo 17” con la siguiente oración: “La decisión del socio único de la sociedad de aumentar el capital autorizado se confirma con su firma, cuya autenticidad debe ser certificada por un notario.”;
Nota.
El apartado 2 del artículo 3 entrará en vigor el 1 de julio de 2017.
2. Artículo 31.1″:
a) párrafo 1:
“La asamblea general de participantes en la sociedad tiene derecho a transferir a la Cámara Federal del Notariado el mantenimiento y almacenamiento de la lista de participantes en la sociedad en el registro de listas de participantes en sociedades de responsabilidad limitada del sistema unificado de información notarial, que se mantiene de acuerdo con la legislación de la Federación Rusa sobre notarios.”;
b) párrafo 6:
“6. En el caso previsto en el apartado 3 del inciso 1 de este artículo, los partícipes de la sociedad están obligados a notificar oportunamente al notario para que realice la actuación notarial sobre la inscripción de información en el registro de listas de partícipes en sociedades de responsabilidad limitada de la unificada. sistema de información del notario sobre cambios en la información sobre su nombre o título, lugar de residencia o ubicación, otra información prevista por este artículo.
En este caso, el órgano ejecutivo único de la sociedad, salvo que los estatutos sociales prevean otro órgano, está obligado a comunicarlo con prontitud al notario para realizar las actuaciones notariales de inscripción de datos en el registro de listas de partícipes en sociedades de responsabilidad limitada del sistema de información unificado del notario, información sobre los participantes en la empresa y sobre sus acciones o partes de acciones en el capital social de la empresa, sobre acciones o partes de acciones de propiedad de la empresa, otra información proporcionada por por este artículo.”.
Las acciones de propiedad de la empresa no se tienen en cuenta al determinar los resultados de la votación en la asamblea general de los participantes de la empresa, así como al distribuir las utilidades y la propiedad de la empresa en caso de su liquidación.
La acción de propiedad de la empresa, dentro de un año a partir de la fecha de su transferencia a la empresa, debe ser, por decisión de la asamblea general de participantes en la empresa, distribuida entre todos los participantes en la empresa en proporción a sus acciones en el autorizado capital de la empresa o vendido a todos o algunos de los participantes en la empresa y (o), si esto no está prohibido por los estatutos de la empresa, a terceros y pagado en su totalidad. La parte no distribuida o no vendida de la acción debe redimirse con la correspondiente reducción en el capital autorizado de la empresa. La venta de una acción a los partícipes de la empresa, como resultado de lo cual se cambia el tamaño de las acciones de sus partícipes, la venta de la acción a terceros, así como la introducción de cambios relacionados con la venta de la participación en los documentos constitutivos de la empresa, se lleva a cabo por una decisión de la asamblea general de los participantes de la empresa, adoptada por todos los participantes de la empresa por unanimidad.
Deberán presentarse al organismo que lleva a cabo el registro estatal de personas jurídicas dentro de un mes a partir de la fecha de la decisión de aprobar los resultados de las acciones de pago por parte de los participantes de la empresa y al realizar los cambios apropiados en los documentos constitutivos de la empresa. Los cambios especificados en los documentos constitutivos de la empresa entran en vigencia para los participantes de la empresa y terceros a partir de la fecha de su registro estatal por parte del organismo que lleva a cabo el registro estatal de personas jurídicas.
Distribución de una participación de propiedad de una empresa de importancia estratégica para garantizar la defensa del país y la seguridad del Estado de conformidad con la Ley Federal "Sobre el procedimiento para realizar inversiones extranjeras en empresas comerciales de importancia estratégica para garantizar la defensa del país y la seguridad del Estado" entre sus los participantes, la venta de esta participación los participantes de dicha empresa y terceros, el reembolso de esta participación, si como resultado de estas acciones un inversionista extranjero o un grupo de personas, que incluye a un inversionista extranjero, puede establecer o haber establecido el control sobre tal sociedad, se efectuará en la forma prescrita por la citada Ley Federal.
1. La ejecución hipotecaria a solicitud de los acreedores sobre la acción (parte de la acción) de un participante de la empresa en el capital autorizado de la empresa por las deudas del participante de la empresa solo se permite sobre la base de una decisión judicial si otra propiedad del participante de la empresa es insuficiente para cubrir las deudas del participante de la empresa.
2. En caso de ejecución hipotecaria de la acción (parte de la acción) de un participante de la empresa en el capital autorizado de la empresa por las deudas del participante de la empresa, la empresa tiene derecho a pagar a los acreedores el valor real de la acción ( parte de la acción) del participante de la empresa.
Por decisión de la junta general de participantes en la empresa, adoptada por unanimidad por todos los participantes en la empresa, el valor real de la acción (parte de la acción) del participante en la empresa cuya propiedad se ejecuta puede ser pagado a los acreedores por el restantes participantes en la empresa en proporción a sus acciones en el capital autorizado de la empresa, si existe un procedimiento diferente para determinar el monto del pago no previsto por los estatutos de la empresa o por la decisión de la junta general de participantes en la compañia.
El valor real de la acción (parte de la acción) de un miembro de la empresa en el capital autorizado de la empresa se determina sobre la base de los datos de los estados contables de la empresa para el último período de informe anterior a la fecha de presentación de un reclamo contra el empresa para gravar la ejecución de la acción (parte de la acción) del miembro de la empresa por sus deudas.
3. En el caso de que dentro de los tres meses a partir de la fecha de presentación de un crédito por parte de los acreedores, la empresa o sus participantes no paguen el valor real de la totalidad de la acción (la parte completa de la acción) del participante de la empresa contra la cual el se impone la ejecución, la tasa de ejecución sobre la acción (parte de la acción) del participante de la empresa se lleva a cabo mediante su venta en subasta pública.
1. Un participante en una empresa tiene derecho a retirarse de la empresa en cualquier momento, independientemente del consentimiento de sus otros participantes o de la empresa.
2. Si un participante en una empresa se retira de la empresa, su participación se transferirá a la empresa desde el momento de presentar una solicitud de retiro de la empresa. Al mismo tiempo, la empresa está obligada a pagar al participante de la empresa que presentó la solicitud de retiro de la empresa, el valor real de su participación, determinado sobre la base de los estados financieros de la empresa para el año durante el cual la solicitud para el retiro de la empresa fue presentado, o, con el consentimiento del participante de la empresa, darle en especie bienes del mismo valor, y en caso de pago incompleto de su contribución al capital autorizado de la empresa, el valor real de un parte de su parte proporcional a la parte pagada del aporte.
3. La empresa está obligada a pagar al participante de la empresa que presentó una solicitud de retiro de la empresa el valor real de su participación o darle propiedad del mismo valor en especie dentro de los seis meses posteriores al final del ejercicio económico. durante el cual se presentó la solicitud de retiro de la empresa, si el estatuto de la empresa no prevé un período menor.
El valor real de la participación de un miembro de la empresa se paga de la diferencia entre el valor de los activos netos de la empresa y el tamaño del capital autorizado de la empresa. Si tal diferencia no es suficiente para pagar al participante de la empresa que ha presentado una solicitud de retiro de la empresa el valor real de su participación, la empresa está obligada a reducir su capital autorizado por el monto faltante.
4. El retiro de un participante de la sociedad de la sociedad no lo exime de la obligación frente a la sociedad de realizar una aportación a los bienes de la sociedad que surgieron antes de presentar una solicitud de retiro de la sociedad.
1. Los participantes de la empresa están obligados, si así lo prevé el estatuto de la empresa, por decisión de la asamblea general de los participantes de la empresa, a hacer contribuciones a la propiedad de la empresa. Tal obligación de los participantes de la empresa puede estar prevista por el estatuto de la empresa cuando se funda la empresa o mediante la introducción de enmiendas al estatuto de la empresa por decisión de la asamblea general de los participantes de la empresa, adoptada por unanimidad por todos los participantes de la empresa.
La decisión de la asamblea general de participantes en la empresa sobre la realización de aportes a la propiedad de la empresa puede tomarse por una mayoría de al menos dos tercios de los votos del número total de votos de los participantes en la empresa, si el los estatutos de la empresa no prevén la necesidad de un mayor número de votos para tomar tal decisión.
2. Las contribuciones a la propiedad de la empresa son hechas por todos los participantes en la empresa en proporción a sus acciones en el capital social de la empresa, a menos que la carta establezca otro procedimiento para determinar el monto de las contribuciones a la propiedad de la empresa. de la compañia.
El estatuto de la empresa puede estipular el valor máximo de las contribuciones a la propiedad de la empresa realizadas por todos o ciertos participantes en la empresa, y también puede establecer otras restricciones relacionadas con la realización de contribuciones a la propiedad de la empresa. Restricciones relacionadas con la realización de aportes a la propiedad de la empresa, establecidas para un miembro determinado de la empresa, en caso de enajenación de su acción (parte de la acción) en relación con el adquirente de la acción (parte de la acción) , no apliques.
Las disposiciones que establezcan el procedimiento para determinar el monto de los aportes al patrimonio de la sociedad en forma desproporcionada al tamaño de las acciones de los partícipes de la sociedad, así como las disposiciones que establezcan restricciones relacionadas con la realización de aportes al patrimonio de la sociedad, podrán ser previstas por el estatuto en el momento de su establecimiento o incluido en el estatuto de la empresa por decisión de la asamblea general de los participantes de la empresa adoptada por todos los miembros de la empresa por unanimidad.
Modificación y exclusión de las disposiciones de los estatutos sociales que establecen el procedimiento para determinar el monto de los aportes al patrimonio de la sociedad desproporcionadamente al tamaño de las acciones de los partícipes de la sociedad, así como las restricciones relacionadas con la realización de aportes al patrimonio de la sociedad, establecidas para todos los participantes de la empresa, se llevan a cabo por decisión de la asamblea general de los participantes de la empresa, adoptada por unanimidad por todos los participantes de la sociedad. La modificación y exclusión de las disposiciones de los estatutos de la sociedad que establecen las restricciones especificadas para un determinado miembro de la sociedad se llevan a cabo por decisión de la asamblea general de miembros de la sociedad, adoptada por una mayoría de al menos dos tercios del total. número de votos de los miembros de la sociedad, siempre que el miembro de la sociedad para quien se establezcan dichas restricciones, haya votado a favor de la adopción de tal decisión o dado su consentimiento por escrito.
3. Las contribuciones a la propiedad de la empresa se harán en dinero, a menos que se disponga lo contrario en los estatutos de la empresa o por una decisión de la asamblea general de los participantes de la empresa.
4. Las contribuciones a la propiedad de la empresa no modifican el tamaño y el valor nominal de las acciones de los participantes de la empresa en el capital social de la empresa.
1. La sociedad tiene derecho a decidir sobre la distribución de su beneficio neto entre los participantes de la sociedad trimestralmente, una vez cada seis meses o una vez al año. La decisión de determinar la parte de la utilidad de la empresa que se distribuirá entre los participantes de la empresa la toma la asamblea general de los participantes de la empresa.
2. La parte de la utilidad de la empresa destinada a la distribución entre sus participantes se distribuye en proporción a sus participaciones en el capital autorizado de la empresa.
El acta constitutiva de la empresa en el momento de su constitución o modificando la acta constitutiva de la empresa por decisión de la asamblea general de participantes en la empresa, adoptada por todos los participantes en la empresa por unanimidad, puede establecer un procedimiento diferente para la distribución de utilidades entre los participantes en la empresa. empresa. El cambio y la exclusión de las disposiciones del estatuto de la empresa, que establecen tal procedimiento, se llevan a cabo por decisión de la asamblea general de participantes en la empresa, adoptada por todos los participantes de la empresa por unanimidad.
1. La sociedad no tiene derecho a decidir sobre la distribución de sus beneficios entre los partícipes de la sociedad:
hasta el pago total de la totalidad del capital autorizado de la empresa;
antes del pago del valor real de la acción (parte de la acción) de una empresa participante en los casos previstos por esta Ley Federal;
si al momento de tomar tal decisión la empresa cumple con los signos de insolvencia (quiebra) de conformidad con la ley federal sobre insolvencia (quiebra) o si los signos indicados aparecen en la empresa como resultado de tal decisión;
si al momento de tomar tal decisión, el valor de los activos netos de la empresa es menor que su capital autorizado y fondo de reserva o se vuelve menor que su tamaño como resultado de tal decisión;
2. La empresa no tiene derecho a pagar a los participantes de la empresa las ganancias, cuya decisión sobre la distribución entre los participantes de la empresa se tomó:
si al momento del pago la empresa cumple con los signos de insolvencia (quiebra) de conformidad con la ley federal sobre insolvencia (quiebra) o si los signos indicados aparecen en la empresa como resultado del pago;
si al momento del pago el valor de los activos netos de la empresa es menor que su capital autorizado y fondo de reserva o se vuelve menor que su tamaño como resultado del pago;
en los demás casos que señalen las leyes federales.
A la terminación de las circunstancias especificadas en este párrafo, la empresa está obligada a pagar a los participantes de la empresa las ganancias, cuya distribución se haya tomado entre los participantes de la empresa.
La sociedad podrá constituir un fondo de reserva y otros fondos en la forma y cuantía que prevea el estatuto social.
ley Federal N° 138-FZ del 27 de julio de 2006, se modificó el artículo 31 de esta Ley Federal
1. La sociedad tiene derecho a colocar obligaciones y otros títulos de emisión en la forma prevista por la legislación sobre valores.
Ley Federal N° 192-FZ de 29 de diciembre de 2004 modificó el numeral 2 del artículo 31 de esta Ley Federal
2. Se permite la emisión de bonos por parte de una empresa después del pago total de su capital autorizado.
El bono debe tener un valor a la par. El valor nominal de todos los bonos emitidos por la empresa no debe exceder el monto del capital social de la empresa y (o) el monto de la garantía proporcionada a la empresa para estos fines por terceros. En ausencia de garantías proporcionadas por terceros, la emisión de bonos se permite no antes del tercer año de existencia de la empresa y sujeto a la debida aprobación de los estados financieros anuales de dos ejercicios financieros completos. Estas restricciones no aplican a las emisiones de bonos respaldados por hipotecas y en los demás casos establecidos por las leyes federales de valores.
3. Ha expirado.
1. El órgano supremo de la sociedad es la asamblea general de partícipes de la sociedad. La asamblea general de los participantes de la sociedad puede ser ordinaria o extraordinaria.
Todos los miembros de la empresa tienen derecho a estar presentes en la asamblea general de miembros de la empresa, participar en la discusión de los puntos del orden del día y votar en la toma de decisiones.
Las disposiciones de los documentos constitutivos de la empresa o las decisiones de los órganos de la empresa que restrinjan los derechos especificados de los participantes de la empresa son nulas.
Cada socio de la sociedad tendrá en la asamblea general de socios de la sociedad el número de votos proporcional a su participación en el capital social de la sociedad, salvo en los casos previstos por esta Ley Federal.
El acta constitutiva de la empresa en el momento de su constitución o mediante la modificación de la acta constitutiva de la empresa por decisión de la asamblea general de participantes en la empresa, adoptada por todos los participantes en la empresa por unanimidad, puede establecer un procedimiento diferente para determinar el número de votos de los participantes en la empresa. El cambio y la exclusión de las disposiciones del estatuto de la empresa, que establecen tal procedimiento, se llevan a cabo por decisión de la asamblea general de participantes en la empresa, adoptada por todos los participantes de la empresa por unanimidad.
2. El estatuto de la empresa puede prever la formación de una junta directiva (junta de supervisión) de la empresa.
La competencia de la junta directiva (junta de supervisión) de la empresa está determinada por el estatuto de la empresa de acuerdo con esta Ley Federal.
El estatuto de la empresa puede establecer que la competencia de la junta directiva (junta de supervisión) de la empresa incluye la formación de los órganos ejecutivos de la empresa, la terminación anticipada de sus poderes, la resolución de problemas sobre la conclusión de transacciones importantes en los casos previstos en el artículo 46 de esta Ley Federal, la resolución de cuestiones relativas a la celebración de operaciones, en las que exista interés, en los casos previstos en el artículo 45 de esta Ley Federal, la resolución de cuestiones relativas a la preparación, convocatoria y celebración de la asamblea general de partícipes de la sociedad, así como la resolución de los demás asuntos previstos en esta Ley Federal. Si la resolución de cuestiones relacionadas con la preparación, convocatoria y celebración de una asamblea general de los participantes de la empresa está referida por el estatuto de la empresa a la competencia de la junta directiva (junta de supervisión) de la empresa, el órgano ejecutivo de la empresa adquiere el derecho a solicitar una asamblea general extraordinaria de los participantes de la empresa.
El procedimiento para la formación y funcionamiento de la junta directiva (junta de vigilancia) de la sociedad, así como el procedimiento para la terminación de los poderes de los miembros de la junta directiva (junta de vigilancia) de la sociedad y la competencia del presidente de el consejo de administración (junta de supervisión) de la empresa está determinado por el estatuto de la empresa.
Los miembros del órgano ejecutivo colegiado de la sociedad no podrán constituir más de la cuarta parte de la composición del consejo de administración (junta de control) de la sociedad. Una persona que ejerza las funciones del único órgano ejecutivo de la sociedad no puede ser simultáneamente presidente del consejo de administración (junta de vigilancia) de la sociedad.
Por decisión de la asamblea general de participantes en la empresa, los miembros del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa durante el período en que desempeñan sus funciones pueden recibir una remuneración y (o) reembolso de los gastos relacionados con el desempeño de estas funciones . Los montos de dichas remuneraciones y compensaciones se fijan por decisión de la asamblea general de partícipes de la sociedad.
3. Los miembros del consejo de administración (consejo de vigilancia) de la sociedad, la persona que ejerza las funciones del órgano ejecutivo único de la sociedad, y los miembros del órgano colegiado ejecutivo de la sociedad que no sean miembros de la sociedad podrán participar en la asamblea general de socios de la sociedad con derecho a voto consultivo.
4. La dirección de las actividades corrientes de la sociedad se lleva a cabo por el órgano ejecutivo único de la sociedad o el órgano ejecutivo único de la sociedad y el órgano colegiado ejecutivo de la sociedad. Los órganos ejecutivos de la empresa son responsables ante la asamblea general de participantes en la empresa y el consejo de administración (junta de supervisión) de la empresa.
5. Transferencia de los derechos de voto por parte de un miembro del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa, un miembro del órgano ejecutivo colegiado de la empresa a otras personas, incluidos otros miembros del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa, otros miembros del órgano ejecutivo colegiado de la empresa, no está permitido.
6. El estatuto de la empresa puede prever la formación de una comisión de auditoría (elección de un auditor) de la empresa. En empresas con más de quince participantes, es obligatoria la formación de una comisión de auditoría (elección de un auditor) de la empresa. Un miembro de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa también puede ser una persona que no sea miembro de la empresa.
Las funciones de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa, si así lo prevén los estatutos de la empresa, pueden ser realizadas por un auditor aprobado por la asamblea general de participantes en la empresa que no esté conectado por intereses de propiedad con el empresa, miembros del consejo de administración (junta de vigilancia) de la empresa, con la persona que ejerza las funciones del órgano ejecutivo único de la empresa, miembros del órgano colegiado ejecutivo de la empresa y miembros de la empresa.
Los miembros de la comisión de auditoría (auditor) de la sociedad no pueden ser miembros del consejo de administración (junta de vigilancia) de la sociedad, persona que ejerza las funciones del órgano ejecutivo único de la sociedad, y miembros del órgano colegiado ejecutivo de la empresa.
1. La competencia de la junta general de participantes en la empresa está determinada por el estatuto de la empresa de conformidad con esta Ley Federal.
2. Son competencia exclusiva de la asamblea general de participantes en la sociedad:
1) determinar las direcciones principales de las actividades de la empresa, así como tomar una decisión sobre la participación en asociaciones y otras asociaciones de organizaciones comerciales;
2) cambiar los estatutos de la empresa, incluido el cambio del monto del capital autorizado de la empresa;
3) modificaciones de la escritura de constitución;
4) formación de los órganos ejecutivos de la sociedad y cese anticipado de sus poderes, así como la adopción de una decisión sobre la transferencia de poderes del único órgano ejecutivo de la sociedad a una organización comercial o a un empresario individual (en lo sucesivo denominado como gerente), la aprobación de dicho gerente y los términos del contrato con él;
5) elección y terminación anticipada de los poderes de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa;
6) aprobación de informes anuales y balances anuales;
7) tomar una decisión sobre la distribución de la utilidad neta de la empresa entre los participantes en la empresa;
8) aprobación (adopción) de documentos que regulan las actividades internas de la empresa (documentos internos de la empresa);
9) tomar una decisión sobre la colocación de bonos y otros valores de grado de emisión por parte de la empresa;
10) designación de una auditoría, aprobación del auditor y determinación del monto del pago por sus servicios;
11) tomar una decisión sobre la reorganización o liquidación de la empresa;
12) nombramiento de una comisión liquidadora y aprobación de los balances de liquidación;
13) resolución de los demás asuntos previstos en esta Ley Federal.
Los asuntos referidos a la competencia exclusiva de la asamblea general de participantes en la empresa no pueden ser transferidos a ellos para la decisión de la junta directiva (junta de control) de la empresa, salvo lo dispuesto por esta Ley Federal, así como para la decisión de los órganos ejecutivos de la empresa.
La próxima reunión general de los participantes de la empresa se lleva a cabo dentro de los plazos especificados en los estatutos de la empresa, pero al menos una vez al año. La próxima reunión general de los participantes de la empresa es convocada por el órgano ejecutivo de la empresa.
El acta constitutiva de la sociedad debe determinar la fecha de celebración de la próxima asamblea general de los participantes de la sociedad, en la que se aprueben los resultados anuales de las actividades de la sociedad. La asamblea general especificada de los participantes de la empresa debe celebrarse no antes de dos meses y no más tarde de cuatro meses después del final del ejercicio económico.
1. Se celebra una asamblea general extraordinaria de los participantes de la empresa en los casos especificados por los estatutos de la empresa, así como en cualquier otro caso si dicha asamblea general es requerida por los intereses de la empresa y sus participantes.
2. Una asamblea general extraordinaria de los participantes de la empresa es convocada por el órgano ejecutivo de la empresa por iniciativa propia, a solicitud del consejo de administración (junta de supervisión) de la empresa, la comisión de auditoría (auditor) de la empresa, el auditor, así como los partícipes de la sociedad que en su conjunto posean por lo menos la décima parte del total de votos de los miembros de la sociedad.
El órgano ejecutivo de la empresa está obligado, dentro de los cinco días a partir de la fecha de recepción de la solicitud para celebrar una asamblea general extraordinaria de los participantes de la empresa, a considerar esta solicitud y tomar una decisión para celebrar una asamblea general extraordinaria de los participantes de la empresa o negarse a sostenerlo. La decisión de negarse a celebrar una asamblea general extraordinaria de los participantes de la empresa puede ser tomada por el órgano ejecutivo de la empresa solo si:
si no se observa el procedimiento establecido por esta Ley Federal para presentar una solicitud para la celebración de una asamblea general extraordinaria de participantes en la sociedad;
si ninguno de los asuntos propuestos para su inclusión en el orden del día de la asamblea general extraordinaria de participantes en la empresa no cae dentro de su competencia o no cumple con los requisitos de las leyes federales.
Si uno o más temas propuestos para su inclusión en la agenda de una asamblea general extraordinaria de participantes de la empresa no entran dentro de la competencia de la asamblea general de participantes de la empresa o no cumplen con los requisitos de las leyes federales, estos asuntos no se incluyen en el agenda.
El órgano ejecutivo de la empresa no está facultado para modificar la redacción de los asuntos propuestos para su inclusión en el orden del día de la asamblea general extraordinaria de los participantes de la empresa, así como modificar la forma propuesta para la celebración de la asamblea general extraordinaria de los participantes de la empresa. .
Junto con los temas propuestos para su inclusión en la agenda de la asamblea general extraordinaria de participantes en la empresa, el órgano ejecutivo de la empresa, por iniciativa propia, tiene derecho a incluir asuntos adicionales en la misma.
3. Si se decide celebrar una junta general extraordinaria de los participantes de la sociedad, dicha junta general deberá celebrarse a más tardar cuarenta y cinco días a partir de la fecha de recepción de la solicitud de celebración.
4. Si, dentro del plazo establecido por esta Ley Federal, no se ha tomado la decisión de celebrar una asamblea general extraordinaria de los participantes de la sociedad o se ha tomado la decisión de negarse a celebrarla, la asamblea general extraordinaria de los participantes de la sociedad puede ser convocada por los órganos o personas que requieran su celebración.
En este caso, el órgano ejecutivo de la sociedad está obligado a proporcionar a los órganos o personas indicadas una lista de los participantes de la sociedad con sus direcciones.
Los gastos de preparación, convocatoria y celebración de dicha junta general podrán ser reembolsados por decisión de la junta general de los participantes de la empresa a expensas de los fondos de la empresa.
1. El órgano o las personas que convoquen una junta general de participantes de la sociedad están obligados, a más tardar treinta días antes de su celebración, a notificarlo a cada participante de la sociedad por correo certificado a la dirección indicada en la lista de participantes de la sociedad, o en otro modo previsto por los estatutos de la sociedad.
2. La convocatoria deberá indicar la hora y el lugar de celebración de la asamblea general de los partícipes de la sociedad, así como el orden del día propuesto.
Cualquier miembro de la sociedad tiene derecho a presentar propuestas para la inclusión de asuntos adicionales en el orden del día de la asamblea general de miembros de la sociedad a más tardar quince días antes de su celebración. Los asuntos adicionales, con excepción de los asuntos que no caen dentro de la competencia de la asamblea general de participantes en la empresa o que no cumplen con los requisitos de las leyes federales, se incluyen en la agenda de la asamblea general de participantes en la empresa.
El órgano o las personas que convocan la junta general de los participantes de la empresa no tienen derecho a modificar la redacción de los asuntos adicionales propuestos para su inclusión en el orden del día de la junta general de los participantes de la empresa.
Si a propuesta de los partícipes de la sociedad se modifica el orden del día inicial de la asamblea general de partícipes de la sociedad, el órgano o las personas que convoquen la asamblea general de partícipes de la sociedad deberán comunicar a todos los partícipes de la sociedad los cambios introducidos en el orden del día. orden del día a más tardar diez días antes de la celebración a que se refiere el apartado 1 de este artículo.
3. La información y los materiales que se proporcionarán a los participantes de la empresa al preparar la reunión general de los participantes de la empresa incluyen el informe anual de la empresa, las conclusiones de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa y el auditor basado en los resultados de la auditoría. de los informes anuales y balances anuales de la empresa, información sobre el candidato (candidatos) en los órganos ejecutivos de la empresa, el consejo de administración (junta de supervisión) de la empresa y la comisión de auditoría (auditores) de la empresa, proyectos de enmiendas y adiciones a los documentos constitutivos de la empresa, o borradores de documentos constitutivos de la empresa en una nueva edición, borradores de documentos internos de la empresa, así como otra información (materiales) prevista por el estatuto de la empresa.
A menos que los estatutos de la empresa establezcan un procedimiento diferente para familiarizar a los participantes de la empresa con la información y los materiales, el organismo o las personas que convocan la asamblea general de los participantes de la empresa están obligados a enviarles información y materiales junto con un aviso de la asamblea general. reunión de los participantes de la empresa, y en caso de cambio de agenda, se envía la información y materiales pertinentes junto con la notificación de dicho cambio.
La información y los materiales especificados dentro de los treinta días anteriores a la reunión general de participantes en la empresa deben proporcionarse a todos los participantes en la empresa para su revisión en las instalaciones del órgano ejecutivo de la empresa. La empresa está obligada, a petición de un miembro de la empresa, a proporcionarle copias de estos documentos. La tarifa cobrada por la empresa por el suministro de estas copias no podrá exceder el costo de su producción.
4. El estatuto de la sociedad podrá prever períodos inferiores a los señalados en este artículo.
5. En caso de violación del procedimiento establecido por este artículo para la convocatoria de una junta general de los participantes de la sociedad, dicha junta general será reconocida como competente si en ella participan todos los participantes de la sociedad.
1. La asamblea general de participantes en la sociedad se lleva a cabo de conformidad con el procedimiento establecido por esta Ley Federal, el estatuto de la sociedad y sus documentos internos. En la medida en que no esté regulado por esta Ley Federal, el estatuto de la empresa y los documentos internos de la empresa, el procedimiento para celebrar una asamblea general de participantes en la empresa se establece mediante una decisión de la asamblea general de participantes en la empresa.
2. Antes de la apertura de la asamblea general de participantes en la empresa, se realiza el registro de los participantes llegados a la empresa.
Los miembros de la sociedad tienen derecho a participar en la asamblea general por sí mismos o por medio de sus representantes. Los representantes de los participantes en la empresa deben presentar documentos que acrediten su debida autoridad. Un poder otorgado a un representante de un miembro de la empresa debe contener información sobre la persona representada y el representante (nombre o cargo, lugar de residencia o ubicación, datos del pasaporte), redactado de conformidad con los requisitos de los párrafos 4 y 5 del artículo 185 del Código Civil de la Federación Rusa o certificado por un notario.
Un miembro no registrado de la empresa (representante de un miembro de la empresa) no tiene derecho a participar en la votación.
3. La junta general de los participantes de la empresa se abre a la hora especificada en el aviso de la junta general de los participantes de la empresa o, si todos los participantes de la empresa ya están registrados, antes.
4. La asamblea general de participantes en la sociedad es abierta por la persona que ejerce las funciones del órgano ejecutivo único de la sociedad, o por la persona que encabeza el órgano ejecutivo colectivo de la sociedad. La asamblea general de participantes de la empresa, convocada por el consejo de administración (junta de supervisión) de la empresa, la comisión de auditoría (auditor) de la empresa, el auditor o los miembros de la empresa, es inaugurada por el presidente del consejo de administración. directores (junta de supervisión) de la empresa, el presidente de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa, el auditor o uno de los participantes en la empresa que convocó esta asamblea general.
5. La persona que abre la asamblea general de los participantes de la empresa elige al presidente de entre los participantes de la empresa. A menos que los estatutos de la empresa dispongan lo contrario, al votar sobre la cuestión de elegir al presidente, cada participante en la asamblea general de los participantes de la empresa tiene un voto, y la decisión sobre la cuestión especificada se toma por mayoría de votos del número total de votos de los participantes de la empresa con derecho a voto en esta asamblea general.
6. El órgano ejecutivo de la empresa organiza la redacción del acta de la asamblea general de los participantes de la empresa.
Las actas de todas las asambleas generales de los partícipes de la sociedad se archivan en el libro de protocolo, el cual debe ser entregado en todo momento a cualquier miembro de la sociedad para su revisión. A solicitud de los participantes de la empresa, se emiten extractos del libro de protocolo, certificados por el órgano ejecutivo de la empresa.
7. La asamblea general de los participantes de la empresa tiene derecho a tomar decisiones solo sobre los puntos del orden del día comunicados a los participantes de la empresa de conformidad con los párrafos 1 y 2 del artículo 36 de esta Ley Federal, excepto en los casos en que todos los participantes de la empresa participen en esta asamblea general.
8. Las decisiones sobre las cuestiones previstas en el inciso 2 del apartado 2 del artículo 33 de esta Ley Federal, así como sobre otras cuestiones determinadas por el estatuto de la sociedad, se toman por una mayoría de al menos dos tercios de los votos de los el número total de votos de los participantes de la sociedad, si esta Ley Federal o los estatutos de la sociedad no prevén un número mayor de votos para la adopción de tal decisión.
Las decisiones sobre las cuestiones previstas en los incisos 3 y 11 del párrafo 2 del artículo 33 de esta Ley Federal se tomarán por unanimidad de todos los participantes de la sociedad.
Las demás decisiones se toman por mayoría de votos del número total de votos de los participantes de la sociedad, a menos que esta Ley Federal o los estatutos sociales prevean la necesidad de un mayor número de votos para tomar tales decisiones.
9. El estatuto de la empresa puede prever la votación acumulativa en la elección de los miembros del consejo de administración (junta de supervisión) de la empresa, los miembros del órgano ejecutivo colegiado de la empresa y (o) los miembros de la comisión de auditoría de la empresa.
En caso de votación acumulativa, el número de votos pertenecientes a cada miembro de la empresa se multiplica por el número de personas a ser elegidas para el órgano de la empresa, y el miembro de la empresa tiene derecho a dar el número de votos así obtenidos en su totalidad para un candidato o repartirlos entre dos o más candidatos. Se considerarán elegidos los candidatos que obtengan el mayor número de votos.
10. Las decisiones de la junta general de participantes en la empresa se toman por votación abierta, a menos que los estatutos de la empresa establezcan un procedimiento de toma de decisiones diferente.
1. La decisión de la asamblea general de los participantes de la empresa puede tomarse sin celebrar una reunión (presencia conjunta de los participantes de la empresa para discutir los puntos del orden del día y tomar decisiones sobre los asuntos sometidos a votación) por voto en ausencia (por votación). Dicha votación podrá efectuarse mediante el canje de documentos por medio de comunicaciones postales, telegráficas, teletipo, telefónicas, electrónicas o de otro tipo, que aseguren la autenticidad de los mensajes transmitidos y recibidos y su confirmación documental.
La decisión de la asamblea general de participantes en la empresa sobre las cuestiones previstas en el inciso 6 del párrafo 2 del artículo 33 de esta Ley Federal no puede tomarse por voto en ausencia (por votación).
2. Cuando una decisión sea tomada por la asamblea general de los participantes de la sociedad por voto a distancia (por votación), los párrafos 2, 3, 4, 5 y 7 del artículo 37 de esta Ley Federal, así como lo dispuesto en los párrafos 1, 2 y 3 del artículo 36 de esta Ley Federal en parte de sus plazos.
3. El procedimiento para realizar el voto en ausencia está determinado por el documento interno de la empresa, que debe prever la obligación de informar a todos los participantes de la empresa de la agenda propuesta, la oportunidad de familiarizar a todos los participantes de la empresa con toda la información necesaria y materiales antes del inicio de la votación, la oportunidad de realizar propuestas para la inclusión de temas adicionales en el orden del día, la obligación de notificación a todos los miembros de la sociedad antes del inicio de la votación del orden del día modificado, así como la fecha límite para la final del procedimiento de votación.
En una empresa que consta de un participante, las decisiones sobre cuestiones relacionadas con la competencia de la junta general de participantes en la empresa son tomadas por el único participante de la empresa individualmente y se redactan por escrito. En este caso, no se aplicarán las disposiciones de los artículos 34, 35, 36, 37, 38 y 43 de esta Ley Federal, salvo las disposiciones relativas a la celebración de la asamblea general anual de los participantes de la sociedad.
1. El único órgano ejecutivo de la empresa (director general, presidente y otros) es elegido por la asamblea general de participantes en la empresa por un período determinado por los estatutos de la empresa. El órgano ejecutivo único de la sociedad también podrá ser elegido no de entre sus integrantes.
Un acuerdo entre la empresa y la persona que ejerce las funciones del único órgano ejecutivo de la empresa es firmado en nombre de la empresa por la persona que presidió la junta general de los participantes de la empresa en la que la persona que ejerce las funciones del único órgano ejecutivo de la empresa fue elegido, o por el participante de la empresa autorizado por decisión de la asamblea general de los participantes de la empresa.
2. Sólo una persona física puede actuar como único órgano ejecutivo de una sociedad, salvo el caso previsto por el artículo 42 de esta Ley Federal.
3. Órgano ejecutivo único de la sociedad:
1) actúa en nombre de la empresa sin poder notarial, incluida la representación de sus intereses y la realización de transacciones;
2) otorga poderes para el derecho de representación en nombre de la empresa, incluidos los poderes con derecho de sustitución;
3) emite órdenes sobre el nombramiento de los empleados de la empresa, sobre su traslado y despido, aplica medidas de incentivo e impone sanciones disciplinarias;
4) ejerce otras facultades que no están referidas por esta Ley Federal o el estatuto de la sociedad a la competencia de la asamblea general de participantes en la sociedad, el consejo de administración (junta de control) de la sociedad y el órgano ejecutivo colegiado de la empresa.
4. El procedimiento para las actividades del único órgano ejecutivo de la empresa y la adopción de decisiones por este se establece en los estatutos de la empresa, documentos internos de la empresa, así como un acuerdo celebrado entre la empresa y la persona que ejerza las funciones de su único órgano ejecutivo.
1. Si los estatutos de la empresa prevén la formación, junto con el órgano ejecutivo único de la empresa, de un órgano ejecutivo colegiado de la empresa (junta de administración, directorio y otros), dicho órgano es elegido por la asamblea general de participantes. en la sociedad en el número y por el tiempo que determine el estatuto de la sociedad.
Sólo puede ser miembro del órgano colegiado ejecutivo de la sociedad una persona física que no sea miembro de la sociedad.
El órgano ejecutivo colegiado de la sociedad ejerce las atribuciones que le asignan los estatutos sociales a su competencia.
Las funciones de presidente del órgano ejecutivo colegiado de la sociedad son ejercidas por quien ejerza las funciones del órgano ejecutivo único de la sociedad, salvo que las facultades del órgano ejecutivo único de la sociedad se transfieran al gerente.
2. El procedimiento para las actividades del órgano ejecutivo colegiado de la sociedad y la adopción de decisiones por éste se establece en el estatuto social y en los documentos internos de la sociedad.
La sociedad tiene derecho a transferir en virtud del contrato las facultades de su único órgano ejecutivo al gerente, si tal posibilidad está expresamente prevista en los estatutos de la sociedad.
El acuerdo con el gerente es firmado en nombre de la empresa por la persona que presidió la asamblea general de los participantes de la empresa, quien aprobó los términos del acuerdo con el gerente, o por el participante de la empresa autorizado por la decisión de la asamblea general de los participantes de la empresa.
1. Una decisión de una asamblea general de participantes de la empresa adoptada en violación de los requisitos de esta Ley Federal, otros actos legales de la Federación Rusa, el estatuto de la empresa y la violación de los derechos e intereses legítimos de un participante de la empresa puede ser declarada nula por un tribunal a solicitud de un participante de la empresa que no participó en la votación o votó en contra de la decisión impugnada. Dicha solicitud podrá presentarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que el miembro de la sociedad tuvo conocimiento o debió haber tenido conocimiento de la decisión. Si un socio de la sociedad participó en la asamblea general de socios de la sociedad que adoptó la decisión apelada, dicha solicitud podrá presentarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha de dicha decisión.
2. El tribunal tendrá derecho, teniendo en cuenta todas las circunstancias del caso, a confirmar la resolución impugnada si el voto del socio que presentó la solicitud no pudo afectar a los resultados de la votación, las infracciones cometidas no son significativas y la decisión no causó pérdidas a este miembro de la empresa.
3. La decisión del consejo de administración (junta de control) de la empresa, el único órgano ejecutivo de la empresa, el órgano ejecutivo colegiado de la empresa o el gerente, adoptada en violación de los requisitos de esta Ley Federal, otros actos legales. de la Federación de Rusia, el estatuto de la empresa y la violación de los derechos e intereses legítimos de un miembro de la empresa, puede ser reconocido por el tribunal como inválido a petición de este miembro de la empresa.
1. Los miembros del consejo de administración (consejo de vigilancia) de la sociedad, único órgano ejecutivo de la sociedad, los miembros del órgano colegiado ejecutivo de la sociedad, así como el gerente, en el ejercicio de sus derechos y en el cumplimiento de sus deberes, deberán actuar en interés de la empresa de buena fe y razonablemente.
2. Los miembros del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa, el único órgano ejecutivo de la empresa, los miembros del órgano ejecutivo colegiado de la empresa, así como el gerente, serán responsables ante la empresa por las pérdidas causadas a la empresa por sus acciones culpables (inacción), a menos que las leyes federales establezcan otros motivos y el monto de la responsabilidad. A su vez, los miembros del consejo de administración (junta de vigilancia) de la sociedad, miembros del órgano colegiado ejecutivo de la sociedad que votaron en contra de la decisión que ocasionó pérdidas a la sociedad, o que no participaron en la votación, no son responsables.
3. Al determinar los fundamentos y la cuantía de la responsabilidad de los miembros del consejo de administración (junta de control) de la sociedad, órgano ejecutivo único de la sociedad, los miembros del órgano colegiado ejecutivo de la sociedad, así como el gerente, el deben tenerse en cuenta las condiciones habituales de giro de la empresa y otras circunstancias pertinentes del caso.
4. Si, conforme a lo dispuesto en este artículo, son varias las personas responsables, su responsabilidad frente a la sociedad es solidaria.
5. Con una reclamación de compensación por pérdidas causadas a la empresa por un miembro del consejo de administración (junta de control) de la empresa, el único órgano ejecutivo de la empresa, un miembro del órgano colegiado ejecutivo de la empresa o un gerente , la empresa o su participante puede presentar una solicitud ante el tribunal.
1. Operaciones en las que interviene un miembro del consejo de administración (junta de control) de la sociedad, una persona que ejerce las funciones del órgano ejecutivo único de la sociedad, un miembro del órgano colegiado ejecutivo de la sociedad, o el interés de un miembro de la empresa que tenga, junto con sus afiliados, el veinte o más por ciento de los votos del número total de votos de los participantes de la empresa no puede ser realizado por la empresa sin el consentimiento de la asamblea general de los participantes de la empresa .
Estas personas son reconocidas como interesadas en la transacción por la empresa en los casos en que ellas, sus cónyuges, padres, hijos, hermanos y (o) sus afiliados:
sea parte de la transacción o actúe en interés de terceros en sus relaciones con la empresa;
poseer (cada uno individualmente o en conjunto) el veinte o más por ciento de las acciones (acciones, acciones) de una persona jurídica que sea parte en una transacción o actúe en interés de terceros en sus relaciones con la empresa;
ocupar cargos en los órganos de administración de una persona jurídica que sea parte en una transacción o actúe en interés de terceros en sus relaciones con la empresa;
en los demás casos que determine el estatuto de la sociedad.
2. Las personas indicadas en el primer párrafo del apartado 1 de este artículo deberán poner en conocimiento de la junta general de participantes en la sociedad información:
sobre personas jurídicas en las que ellos, sus cónyuges, padres, hijos, hermanos, hermanas y (o) sus afiliados sean propietarios del veinte o más por ciento de las acciones (acciones, acciones);
sobre personas jurídicas en las que ellos, sus cónyuges, padres, hijos, hermanos y (o) sus afiliados ocupen cargos en órganos de administración;
sobre las operaciones en curso o propuestas de su conocimiento, en cuya comisión pueda reconocerse como interesado.
3. La decisión de concluir una transacción por parte de la empresa, en la que hay un interés, la toma la asamblea general de los participantes de la empresa por mayoría de votos del número total de votos de los participantes de la empresa que no están interesados en hacerla. .
4. La conclusión de una transacción en la que hay un interés no requiere una decisión de la junta general de participantes de la empresa, prevista en el párrafo 3 de este artículo, en los casos en que la transacción se realice en el curso económico ordinario. actividad entre la empresa y la otra parte que tuvo lugar antes del momento a partir del cual la persona interesada en la transacción es reconocida como tal de conformidad con el párrafo 1 de este artículo (la decisión no se requiere hasta la fecha de la próxima junta general de la participantes de la empresa).
5. Una operación en la que exista interés y que se haya realizado con violación de los requisitos previstos en este artículo podrá ser declarada nula a instancia de la sociedad o de su partícipe.
6. Este artículo no se aplica a las sociedades integradas por un único participante que desempeñe simultáneamente las funciones de órgano ejecutivo único de esta sociedad.
7. Si se constituye en la sociedad un consejo de administración (junta de vigilancia) de la sociedad, la adopción de una decisión sobre la realización de operaciones en las que exista interés podrá ser referida por los estatutos de la sociedad a su competencia, salvo en los casos cuando el monto del pago en virtud de la transacción o el valor de la propiedad objeto de la transacción exceda el dos por ciento del valor de la propiedad de la empresa, determinado sobre la base de los estados financieros del último período de información.
1. Una transacción importante es una transacción o varias transacciones interconectadas relacionadas con la adquisición, enajenación o la posibilidad de enajenación por parte de la empresa directa o indirectamente de bienes, cuyo valor es más del veinticinco por ciento del valor de la propiedad de la empresa. , determinado sobre la base de los estados financieros del último período de informe anterior al día de las decisiones de aceptación sobre la conclusión de tales transacciones, a menos que los estatutos de la empresa prevean un monto mayor de una transacción importante. Las transacciones importantes no se reconocen como transacciones realizadas en el curso de las actividades comerciales ordinarias de la empresa.
2. Para los efectos de este artículo, el valor de los bienes enajenados por la empresa como resultado de una transacción importante se determina sobre la base de sus datos contables, y el valor de los bienes adquiridos por la empresa - sobre la base de el precio de oferta.
3. La decisión de concluir una transacción importante la toma la asamblea general de los participantes de la empresa.
4. En el caso de que se forme una junta directiva (junta de vigilancia) de la empresa en la empresa, la decisión de realizar transacciones importantes relacionadas con la adquisición, enajenación o la posibilidad de enajenación por parte de la empresa directa o indirectamente de la propiedad, la cuyo valor es del veinticinco al cincuenta por ciento del valor de la propiedad de la empresa, puede ser referido por el estatuto de la empresa a la competencia de la junta directiva (junta de supervisión) de la empresa.
5. Una operación importante realizada con violación de los requisitos previstos en este artículo podrá ser declarada nula a juicio de la sociedad o de su partícipe.
6. El estatuto de la empresa puede disponer que la conclusión de transacciones importantes no requiera una decisión de la asamblea general de participantes en la empresa y la junta directiva (junta de supervisión) de la empresa.
1. La comisión de auditoría (auditor) de la empresa es elegida por la asamblea general de participantes en la empresa por un período determinado por los estatutos de la empresa.
El número de miembros de la comisión de auditoría de la empresa está determinado por el estatuto de la empresa.
2. La comisión de auditoría (auditor) de la empresa tiene derecho a realizar auditorías de las actividades financieras y económicas de la empresa en cualquier momento y tener acceso a toda la documentación relacionada con las actividades de la empresa. A solicitud de la comisión de auditoría (auditor) de la sociedad, los miembros del consejo de administración (junta de vigilancia) de la sociedad, la persona que ejerza las funciones del órgano ejecutivo único de la sociedad, los miembros del órgano colegiado ejecutivo de la empresa, así como los empleados de la empresa están obligados a dar las explicaciones necesarias de forma oral o escrita.
3. La Comisión de Auditoría (Auditor) de la empresa debe verificar los informes anuales y los balances de la empresa antes de que sean aprobados por la asamblea general de participantes en la empresa. La asamblea general de participantes en la empresa no tiene derecho a aprobar los informes anuales y los balances de la empresa en ausencia de las conclusiones de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa.
4. El procedimiento para el trabajo de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa está determinado por el estatuto y los documentos internos de la empresa.
5. Este artículo se aplicará en los casos en que la formación de una comisión de auditoría de una empresa o la elección de un auditor de una empresa esté prevista en el estatuto de la empresa o sea obligatoria de conformidad con esta Ley Federal.
Para verificar y confirmar la exactitud de los informes anuales y los balances de la empresa, así como para verificar el estado de los asuntos actuales de la empresa, tiene derecho, por decisión de la asamblea general de los participantes de la empresa, a involucrar a un profesional auditor que no esté vinculado por intereses patrimoniales a la empresa, miembros del consejo de administración (junta de supervisión) de la empresa, una persona que actúe como único órgano ejecutivo de la empresa, miembros del órgano colegiado ejecutivo de la empresa y participantes en la compañia.
A solicitud de cualquier miembro de la sociedad, la auditoría podrá ser practicada por un auditor profesional elegido por él, quien deberá cumplir con los requisitos establecidos en el inciso primero de este artículo. En el caso de tal auditoría, el pago de los servicios de un auditor se realiza a expensas del participante de la empresa, a petición de la cual se lleva a cabo. Los gastos de un miembro de la empresa por pagar los servicios de un auditor pueden reembolsarse por decisión de la junta general de miembros de la empresa a expensas de la empresa.
La participación de un auditor para verificar y confirmar la exactitud de los informes anuales y balances de la empresa es obligatoria en los casos previstos por las leyes federales y otros actos legales de la Federación Rusa.
1. La sociedad no está obligada a publicar informes sobre sus actividades, salvo en los casos previstos por esta Ley Federal y otras leyes federales.
2. En caso de colocación pública de bonos y otros valores de grado de emisión, la empresa está obligada a publicar anualmente informes y balances anuales, así como divulgar otra información sobre sus actividades, prevista por las leyes y reglamentos federales adoptados en acuerdo con ellos.
1. La empresa está obligada a conservar los siguientes documentos:
documentos constitutivos de la sociedad, así como las modificaciones y adiciones hechas a los documentos constitutivos de la sociedad y debidamente registrados;
el acta (acta) de la reunión de los fundadores de la empresa, que contiene la decisión sobre el establecimiento de la empresa y sobre la aprobación del valor monetario de las contribuciones no monetarias al capital autorizado de la empresa, así como otras decisiones relacionados con la creación de la empresa;
un documento que confirma el registro estatal de la empresa;
documentos que confirman los derechos de propiedad de la empresa en su balance;
documentos internos de la empresa;
reglamento sobre sucursales y oficinas de representación de la sociedad;
documentos relacionados con la emisión de bonos y otros valores de renta variable de la empresa;
actas de asambleas generales de los participantes de la empresa, reuniones del consejo de administración (junta de control) de la empresa, del órgano ejecutivo colegiado de la empresa y de la comisión de auditoría de la empresa;
listas de personas afiliadas a la empresa;
conclusiones de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa, el auditor, los órganos de control financiero estatales y municipales;
otros documentos estipulados por las leyes federales y otros actos legales de la Federación Rusa, el estatuto de la empresa, documentos internos de la empresa, decisiones de la junta general de participantes en la empresa, la junta directiva (junta de supervisión) de la empresa y los órganos ejecutivos de la empresa.
2. La sociedad deberá conservar los documentos previstos en el apartado 1 de este artículo en el domicilio de su órgano ejecutivo único o en otro lugar conocido y accesible a los partícipes de la sociedad.
1. La sociedad podrá reorganizarse voluntariamente en la forma prevista por esta Ley Federal.
Otros motivos y procedimientos para la reorganización de una empresa están determinados por el Código Civil de la Federación Rusa y otras leyes federales.
2. La reorganización de una sociedad podrá efectuarse en forma de fusión, adhesión, escisión, separación y transformación.
3. La sociedad se considera reorganizada, salvo los casos de reorganización en forma de afiliación, desde el momento de la inscripción estatal de las personas jurídicas creadas como consecuencia de la reorganización.
Cuando una sociedad se reorganiza en la forma de fusión con otra sociedad, la primera de ellas se considera reorganizada desde el momento en que se realiza la inscripción en el registro estatal unificado de personas jurídicas al cese de las actividades de la sociedad fusionada.
4. El registro estatal de las sociedades constituidas como resultado de la reorganización y la realización de anotaciones sobre la terminación de las actividades de las sociedades reorganizadas, así como el registro estatal de las modificaciones del estatuto, se llevarán a cabo de conformidad con el procedimiento establecido por las leyes federales.
5. A más tardar treinta días a partir de la fecha de adopción de la decisión sobre la reorganización de la empresa, y en el caso de una reorganización de la empresa en forma de fusión o adhesión desde la fecha de la decisión sobre esto por la última de las empresas que participan en la fusión o adhesión, la empresa está obligada a notificar por escrito a todos los acreedores de la empresa que conoce y publicar en la prensa, que publica datos sobre el registro estatal de personas jurídicas, un mensaje sobre el decisión. Al mismo tiempo, los acreedores de la sociedad, dentro de los treinta días siguientes a la fecha de envío de las notificaciones o dentro de los treinta días siguientes a la publicación de la notificación de la decisión adoptada, tienen derecho a exigir por escrito la terminación anticipada o el cumplimiento. de las obligaciones relevantes de la empresa y la compensación por sus pérdidas.
El registro estatal de las sociedades constituidas como resultado de la reorganización y la realización de anotaciones sobre la terminación de las actividades de las sociedades reorganizadas se llevará a cabo únicamente previa presentación de pruebas de notificación de acreedores en la forma establecida por este párrafo.
Si el balance de separación no permite determinar el sucesor legal de la sociedad reorganizada, las personas jurídicas creadas como consecuencia de la reorganización responderán solidariamente de las obligaciones de la sociedad reorganizada frente a sus acreedores.
1. La fusión de sociedades es la creación de una nueva sociedad con la cesión de todos los derechos y obligaciones de dos o más sociedades a ella y la extinción de esta última.
2. La junta general de los participantes de cada empresa que participa en la reorganización en forma de fusión toma una decisión sobre dicha reorganización, sobre la aprobación del acuerdo de fusión y el estatuto de la empresa creada como resultado de la fusión, como así como en la aprobación de la escritura de transmisión.
3. El acuerdo de fusión, firmado por todos los participantes de la empresa creada como resultado de la fusión, es, junto con su acta constitutiva, su documento constitutivo y debe cumplir con todos los requisitos del Código Civil de la Federación Rusa y esta Ley Federal. por el acuerdo constitutivo.
4. Si la junta general de participantes de cada empresa que participa en la reorganización en forma de fusión toma una decisión sobre dicha reorganización y sobre la aprobación del acuerdo de fusión, el estatuto de la empresa creada como resultado de la fusión, y la escritura de transferencia, la elección de los órganos ejecutivos de la sociedad creada como consecuencia de la fusión, se lleva a cabo en una junta general conjunta de participantes en las sociedades participantes en la fusión. Los términos y el procedimiento para la celebración de dicha junta general están determinados por el acuerdo de fusión.
El único órgano ejecutivo de una empresa creada como resultado de una fusión lleva a cabo acciones relacionadas con el registro estatal de esta empresa.
5. En caso de fusión de sociedades, todos los derechos y obligaciones de cada una de ellas se transferirán a la sociedad creada como consecuencia de la fusión, de conformidad con la escritura de transmisión.
1. La fusión de una sociedad es la extinción de una o varias sociedades con la cesión de todos sus derechos y obligaciones a otra sociedad.
2. La junta general de participantes de cada empresa que participa en la reorganización en forma de afiliación decide sobre dicha reorganización, previa aprobación del acuerdo de adhesión, y la junta general de participantes de la empresa que se fusiona también toma una decisión sobre la aprobación la escritura de transferencia.
3. La asamblea general conjunta de los participantes en las sociedades que participen en la fusión realizará cambios en los documentos constitutivos de la sociedad en la que se lleva a cabo la fusión, relacionados con el cambio en la composición de los participantes de la sociedad, la determinación del tamaño de sus acciones, las demás modificaciones previstas en el acuerdo de fusión, y también, en su caso, decidir sobre otras cuestiones, incluidas las relativas a la elección de los órganos de la sociedad a la que se efectúe la adhesión. Los términos y el procedimiento para la celebración de dicha asamblea general están determinados por el acuerdo de adhesión.
4. Cuando una sociedad se une a otra, todos los derechos y obligaciones de la sociedad fusionada pasan a esta última de acuerdo con la escritura de transmisión.
1. La escisión de una sociedad es la extinción de una sociedad con la cesión de todos sus derechos y obligaciones a sociedades de nueva creación.
2. La junta general de participantes en una sociedad que se reorganiza en forma de escisión decidirá sobre dicha reorganización, sobre el procedimiento y las condiciones para la escisión de la sociedad, sobre la creación de nuevas sociedades y sobre la aprobación del balance de separación. sábana.
3. Los miembros de cada empresa creada como resultado de la división firman una escritura de constitución. La asamblea general de los participantes de cada empresa creada como resultado de la división aprueba los estatutos y elige los órganos de la empresa.
4. Cuando se escinde una sociedad, todos sus derechos y obligaciones se transmiten a las sociedades creadas como consecuencia de la escisión, de acuerdo con el balance de separación.
1. La separación de una sociedad es la creación de una o varias sociedades con la transferencia a él (ellas) de los derechos y obligaciones de la sociedad que se reorganiza sin extinguirse esta última.
2. La junta general de participantes en una empresa que se reorganiza en forma de escisión decidirá sobre dicha reorganización, sobre el procedimiento y las condiciones para la escisión, sobre la creación de una nueva empresa (nuevas empresas) y sobre la aprobación del balance de separación, e incluirá en los documentos constitutivos de la sociedad que se reorganiza bajo la forma de escisión, cambios relacionados con un cambio en la composición de los participantes de la sociedad, determinación del tamaño de sus acciones, y demás modificaciones previstas por la decisión de separación, y también, en su caso, resuelve otras cuestiones, incluidas las relativas a la elección de los órganos de la sociedad.
Los participantes de la empresa spin-off firman la escritura de constitución. La asamblea general de participantes en la empresa escindida aprueba sus estatutos y elige los órganos de la empresa.
Si la sociedad reorganizada es el único partícipe de la sociedad escindida, la asamblea general de esta última decide sobre la reorganización de la sociedad en forma de escisión, sobre el procedimiento y condiciones para la escisión, y también aprueba el acta constitutiva de la sociedad escindida y el balance de separación, y elige los órganos de la sociedad escindida.
3. Cuando una o varias sociedades se separan de la sociedad, una parte de los derechos y obligaciones de la sociedad reorganizada se transfiere a cada una de ellas de acuerdo con el balance de separación.
1. La sociedad tiene derecho a transformarse en sociedad anónima, sociedad de responsabilidad adicional o cooperativa de producción.
2. La junta general de participantes en una empresa que se reorganiza en forma de transformación decide sobre dicha reorganización, sobre el procedimiento y las condiciones para la transformación, sobre el procedimiento para el intercambio de acciones de los participantes de la empresa por acciones de una sociedad anónima, acciones de los partícipes de una sociedad con responsabilidad adicional o acciones de los miembros de una cooperativa de producción, previa aprobación del acta constitutiva de una sociedad anónima, sociedad de responsabilidad adicional o cooperativa de producción creada como resultado de la transformación, así como con la aprobación de la escritura de transferencia.
3. Los participantes en una persona jurídica creada como resultado de la transformación decidirán sobre la elección de sus órganos de conformidad con los requisitos de las leyes federales sobre tales personas jurídicas y darán instrucciones al órgano correspondiente para que lleve a cabo las acciones relacionadas con el registro estatal de una persona jurídica. entidad creada como resultado de la transformación.
4. Cuando se reorganiza una sociedad, todos los derechos y obligaciones de la sociedad reorganizada se transmiten a la persona jurídica creada como consecuencia de la transformación de acuerdo con la escritura de transmisión.
La Ley Federal N° 31-FZ del 21 de marzo de 2002 modificó el artículo 57 de esta Ley Federal. Las modificaciones entrarán en vigor el 1 de julio de 2002.
1. Una empresa puede ser liquidada voluntariamente de acuerdo con el procedimiento establecido por el Código Civil de la Federación Rusa, sujeto a los requisitos de esta Ley Federal y el estatuto de la empresa. La empresa también puede ser liquidada por decisión judicial por los motivos previstos en el Código Civil de la Federación Rusa.
La liquidación de una sociedad implica su extinción sin que se transmitan los derechos y obligaciones por vía de sucesión a otras personas.
2. La decisión de la junta general de los participantes de la empresa sobre la liquidación voluntaria de la empresa y el nombramiento de una comisión de liquidación se adopta a propuesta del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa, el órgano ejecutivo o de la empresa. partícipe.
La junta general de participantes en una empresa liquidada voluntariamente decide sobre la liquidación de la empresa y el nombramiento de una comisión de liquidación.
3. Desde el momento del nombramiento de la comisión liquidadora, se le transfieren todos los poderes para administrar los asuntos de la sociedad. La comisión de liquidación, en nombre de la sociedad liquidada, actúa en los tribunales.
4. Si la Federación Rusa, una entidad constitutiva de la Federación Rusa o una entidad municipal es un participante en la empresa que se liquida, la comisión de liquidación incluirá un representante del organismo de administración de propiedad estatal federal, una institución especializada en la venta de propiedad federal, un organismo de administración de propiedad estatal de la entidad constitutiva de la Federación Rusa, un vendedor de propiedad estatal de una entidad constitutiva de la Federación Rusa o un organismo de autogobierno local.
5. El procedimiento para la liquidación de una empresa está determinado por el Código Civil de la Federación Rusa y otras leyes federales.
1. La propiedad de la empresa liquidada que quede después de la finalización de las liquidaciones con los acreedores será distribuida por la comisión de liquidación entre los participantes de la empresa en el siguiente orden:
en primer lugar, se realiza la distribución a los partícipes de la empresa de la parte distribuida, pero no pagada, de la utilidad;
en segundo lugar, la distribución de la propiedad de la empresa liquidada entre los participantes de la empresa se realiza en proporción a sus participaciones en el capital autorizado de la empresa.
2. Los requisitos de cada cola se satisfacen después de que los requisitos de la cola anterior se satisfacen por completo.
Si la propiedad de la empresa no es suficiente para pagar la parte distribuida pero no pagada de la utilidad, la propiedad de la empresa se distribuye entre sus participantes en proporción a su participación en el capital autorizado de la empresa.
N° 193-FZ del 31 de diciembre de 1998, se modificó el artículo 59 de esta Ley Federal
N° 96-FZ del 11 de julio de 1998, se modificó el artículo 59 de esta Ley Federal
2. Desde el momento en que la presente Ley Federal entre en vigor, los actos jurídicos vigentes en el territorio de la Federación de Rusia hasta que se ajusten a esta Ley Federal se aplicarán en la medida en que no contradigan esta Ley Federal.
Los documentos constitutivos de las sociedades de responsabilidad limitada (sociedades de responsabilidad limitada) a partir de la entrada en vigor de esta Ley Federal se aplicarán en la medida en que no contradigan esta Ley Federal.
3. Los documentos constitutivos de las sociedades de responsabilidad limitada (sociedades de responsabilidad limitada) establecidas antes de la entrada en vigor de esta Ley Federal se ajustarán a esta Ley Federal a más tardar el 1 de julio de 1999.
Las sociedades de responsabilidad limitada (sociedades de responsabilidad limitada), cuyo número de partícipes exceda de cincuenta a la entrada en vigor de esta Ley Federal, deberán transformarse en sociedades anónimas o cooperativas de producción antes del 1 de julio de 1999, o reducir el número de partícipes hasta el límite establecido por esta Ley Federal. Al transformarse dichas sociedades de responsabilidad limitada (limitedability partnerships) en sociedades anónimas, podrán transformarse en sociedades anónimas cerradas sin que se limite el número máximo de accionistas de una sociedad anónima cerrada que establece la Ley Federal "Sobre Sociedades Anónimas". Sociedades Anónimas". Dichas sociedades anónimas cerradas no están sujetas a lo dispuesto en los párrafos dos y tres del párrafo 3 del artículo 7 de la Ley Federal "Sobre Sociedades Anónimas".
Cuando se transformen sociedades de responsabilidad limitada (limited limited partnerships) en sociedades anónimas o cooperativas de producción en la forma prevista en este párrafo, tampoco será aplicable lo dispuesto en el párrafo 5 del artículo 51 de esta Ley Federal.
La decisión de la asamblea general de participantes de una sociedad de responsabilidad limitada (sociedad de responsabilidad limitada) sobre la transformación de una sociedad de responsabilidad limitada (sociedad de responsabilidad limitada), cuyo número de participantes en el momento de la entrada en vigor de esta Ley Federal excede de cincuenta, se tomará por una mayoría de al menos dos tercios de los votos del número total de votos de los participantes en una sociedad de responsabilidad limitada (limited limited partnership). Los partícipes de una sociedad de responsabilidad limitada (sociedad de responsabilidad limitada) que votaron en contra de la adopción de una decisión sobre su transformación o no participaron en la votación tendrán derecho a separarse de la sociedad de responsabilidad limitada (sociedad de responsabilidad limitada) en la forma establecida por el artículo 26 de esta Ley Federal.
Las sociedades de responsabilidad limitada (sociedades de responsabilidad limitada) que no hayan ajustado sus documentos constitutivos a la presente Ley Federal o no se hayan transformado en sociedades anónimas o cooperativas de producción pueden ser liquidadas judicialmente a solicitud del organismo que lleva a cabo el registro estatal. de personas jurídicas, u otros organismos estatales o de autogobierno local, a los que la ley federal les otorga el derecho a presentar tal demanda.
4. Las sociedades de responsabilidad limitada (sociedades de responsabilidad limitada) a que se refiere el párrafo 3 de este artículo estarán exentas del pago de la tasa de registro cuando registren cambios en su personalidad jurídica con motivo de su adecuación a esta Ley Federal.
Presidente de la Federación Rusa B. Yeltsin
Kremlin de Moscú
