Любое изменение уставного капитала требует государственной регистрации в учредительных документах и в ЕГРЮЛ. Регистрация изменений уставного капитала должна быть осуществлена в регистрирующем органе по месту своего нахождения.
Изменение уставного капитала бывает двух видов:
- увеличение уставного капитала;
- уменьшение уставного капитала.
Причины и условия изменения уставного капитала различны и во многом зависят от организационно-правовой формы предприятия.
Увеличение уставного капитала ООО , при условии полной его оплаты, может быть осуществлено за счет имущества общества, за счет дополнительных вкладов участников общества, за счет вкладов третьих лиц (если это не запрещено уставом общества). Источниками увеличения уставного капитала ООО могут выступать как денежные, так и имущественные средства. В последнем случае обязательна оценка имущества независимым оценщиком (в случае, если денежная оценка имущества превышает 20000 рублей) .
Изменение уставного капитала АО (закрытых и открытых акционерных обществ) в целом – более сложная процедура, поскольку для осуществления увеличения/уменьшения уставного капитала необходимо либо изменять общее количество акций, либо изменять номинальную стоимость этих акций. В любом случае такие изменения требуют первоначально регистрации в Федеральной службе по финансовым рынкам (ФСРС), а затем внесения изменений в Устав общества.
Увеличение уставного капитала за счет выпуска дополнительных акций осуществляется за счет имущества АО и вложений денежных средств со стороны третьих лиц. При этом требуется обязательная регистрация эмиссии дополнительных акций. Если увеличение уставного капитала произошло за счет имущества АО, то акции распределяются только среди акционеров, в соответствие с прежней категорией (типом) этих акций на момент принятия соответствующего решения. В случае если увеличение уставного капитала прошло за счет вложений со стороны, то акционеры рискуют потерять влияние в обществе, так как акции будут распределяться между лицами, осуществлявшими поток дополнительных денежных средств. Но в соответствии с действующим законодательством акционера имеют право преимущественной покупки дополнительных акций по льготной цене, но не ниже чем на 10% от цены размещения этих акций иными лицами.
Увеличение уставного капитала за счет увеличения номинальной стоимости акций возможно только за счет имущества общества. Такой способ подходит, если имеется нераспределенная прибыль за предыдущий год, эмиссионный доход, накопления в фондах специального назначения и пр. Сама процедура увеличения уставного капитала занимает много времени, поскольку необходима последующая эмиссия акций, имеющих больший номинал.
Уменьшение уставного капитала ООО может быть осуществлено путем уменьшения стоимости долей всех участников общества, либо путем погашения долей, принадлежащих обществу. При этом распределение долей учредителей остается прежним.
Уменьшить размер уставного капитала АО возможно с помощью уменьшения номинальной стоимости акций и сокращения части размещенных акций из оборота. Решение об уменьшении уставного капитала должно приниматься на общем собрании. Государственная регистрация изменений в уставе АО возможна при наличии доказательств уведомления кредиторов об уменьшении уставного капитала.
100 р бонус за первый заказ
Выберите тип работы Дипломная работа Курсовая работа Реферат Магистерская диссертация Отчёт по практике Статья Доклад Рецензия Контрольная работа Монография Решение задач Бизнес-план Ответы на вопросы Творческая работа Эссе Чертёж Сочинения Перевод Презентации Набор текста Другое Повышение уникальности текста Кандидатская диссертация Лабораторная работа Помощь on-line
Узнать цену
Выше уже говорилось, что решение о любом изменении уставного капитала, а также складочного капитала, уставного и паевого фондов должно быть надлежащим образом оформлено и подлежит регистрации как изменение в уставе.
Какие же соображения могут заставить предприятие пойти на изменение важнейшей части собственного капитала? Каков механизм этого изменения? Мы рассмотрим эту проблему на примере хозяйственных обществ, поскольку они составляют подавляющую часть всех предприятий страны. При этом подробнее мы остановимся на акционерных обществах, отметив особенности обществ с ограниченной ответственностью.
Рассмотрим сначала повышение уставного капитала.
Повышение уставного капитала.
Поскольку уставный капитал акционерного общества всегда равен произведению номинальной стоимости акции на число размещенных акций, то он может быть увеличен двумя способами:
Путем размещения дополнительных акций;
Путем увеличения номинальной стоимости уже размещенных акций.
Поговорим сначала о размещении дополнительных акций. Порядок эмиссии акций регламентируется федеральным законодательством, в частности Федеральным законом от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", а также постановлениями федеральных органов управления. Первостепенную роль здесь играют «Стандарты эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии», утвержденные постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг РФ от 17 сентября 1996г. N19.
Продавая дополнительные акции, общество получает деньги. В этом и состоит основная идея эмиссионного финансирования.
Упражнение. Предположим, акционерное общество разместило дополнительно 1000 акций номинальной стоимостью 1000 руб. каждая. Мы предполагаем, что все дополнительные акции размещены в соответствии с проспектом эмиссии. Означает ли это, что общество в результате этой операции привлекло дополнительно 1 млн. рублей деньгами или эквивалентными материальными ценностями? Означает ли это, что общество вообще что-либо привлекло?
Ответ: не обязательно. Прежде всего отметим, что за счет эмиссионного дохода общество могло привлечь больше, чем 1 млн. руб. Однако возможен вариант, когда в результате описанных выше действий общество не получило ни копейки. Более того, поскольку эмиссия предполагает определенные затраты, то общество могло не только не получить денег, но и потерять определенную сумму. Почему?
Различают реальное и номинальное увеличение уставного капитала.
Реальное увеличение уставного капитала в результате эмиссии дополнительных акций происходит тогда, когда эти акции действительно продаются и на предприятие притекают извне реальные средства.
Номинальное увеличение - это увеличение уставного капитала из средств самого предприятия. При этом предприятие не получает извне притока новых средств. Именно поэтому такое увеличение уставного капитала и носит название номинального. Осуществляется оно путем перевода различных частей собственного капитала (кроме резервного капитала) предприятия в его уставной капитал. По сути своей это - чисто бухгалтерская операция
В Стандартах эмиссии подобное увеличение уставного капитала называется «Эмиссия дополнительных акций акционерного общества, распределяемых среди акционеров». На Западе такую эмиссию называют бонусной эмиссией.
В результате подобной эмиссии каждый акционер получает новые акции пропорционально числу акций, принадлежащих ему ранее.
Приведем пример, иллюстрирующий механизм номинального увеличения уставного капитала.
Предположим, уставный капитал некоего акционерного общества разделен на 100 акций номинальной стоимостью 100 руб. Эти акции размещены следующим образом: Иванов - 20, Петров - 30, Сидоров - 50. Общество решило осуществить номинальное увеличение уставного капитала путем выпуска дополнительных акций (провести бонусную эмиссию). Баланс общества представлен ниже. На какую величину общество может провести новую эмиссию? Сколько акций при этом будет у каждого акционера?
|
Основные средства Оборотные средства |
Уставный капитал Резервный капитал Добавочный капитал Нераспределенная прибыль Заемные средства ИТОГО: |
10000 2000 110000 90000 688000 900.000 |
|
Упражнение. Решите сформулированную выше задачу
Очевидно, для увеличения уставного капитала общество может использовать добавочный капитал и нераспределенную прибыль. Всего - на сумму 200 тыс. руб. Таким образом, после эмиссии общество может иметь любой уставной капитал до 210 тыс. руб. включительно. Предположим, общество провело дополнительную эмиссию на максимально возможную величину, то есть выпустило 2000 новых акций номиналом 100 руб. Для того, чтобы сказать, сколько акций после эмиссии будет у каждого акционера, надо определить эмиссионное отношение, показывающее, сколько новых акций приходится на одну старую. В данном случае эмиссионное отношение равно 20. Тогда в результате эмиссии Иванов бесплатно получит 400 новых акций (20x20), и у него станет 420 акций, Петров также бесплатно получит 600 акций (30x20), и у него окажется 630 акций, наконец, Сидорову достанутся остальные акции, и у него их будет теперь 1050.
Стали ли акционеры в результате описанных выше действий богаче? На первый взгляд кажется, что да: Иванов владел 20 акциями по 100, т.е. его капитал составлял 2000, а теперь он владеет 420 акциями по 100, т.е. его капитал стал 42000.
На самом же деле именно потому, что повышение уставного капитала осуществлено чисто бухгалтерским методом, в имущественном положении акционеров ничего не изменилось: они, как обладали предприятием, так и обладают, причем Иванову, как принадлежало 20% этого предприятия, так и принадлежит. Стоимость предприятия в результате проделанной операции не изменилась, поэтому акционеры не разбогатели. Богатство акционеров в наименьшей мере определяется номинальной стоимостью принадлежащих им акций: эти акции могут вообще ничего не стоить, несмотря на то, что на них написаны цифры со многими нулями. Реальную значимость имеет рыночная, или курсовая стоимость акций, которая показывает, за сколько реально можно продать принадлежащий акционеру пакет акций.
Номинальное увеличение уставного капитала возможно и путем увеличения. номинальной стоимости акций. Собственно, оно даже проще, так как не надо вносить никаких изменений в реестр акционеров. В нашем примере общему собранию достаточно было бы объявить об увеличении номинальной стоимости I акции со 100 до 2100 руб. Если акции данного общества существуют в документарной форме, то пришлось бы напечатать новые бланки акций. Если же акции в бездокументарной форме, го никаких дополнительных действий (кроме регистрации изменений в уставе общества) не потребовалось бы.
Многие российские предприятия прошли через описанную процедуру. Зачем же предприятие может прибегнуть к процедуре номинального повышения уставного капитала, несомненно требующей затрат (печатание новых акций или сертификатов, внесение изменений в реестр, уведомление акционеров и т.д.), но как будто бы ничего не дающей?
Упражнение. Постарайтесь назвать хотя бы 2-3 причины.
Причины номинального повышения уставного капитала могут быть разные.
1. Некоторые предприятия могут быть заинтересованы просто в максимальном увеличении своего уставного капитала.
Например, до 10 января 1997 г. при исчислении облагаемой прибыли прибыль предприятия уменьшалась на сумму отчислений в резервный фонд, создаваемый в соответствии с законодательством Российской Федерации. Этот фонд образуется в процентах от уставного капитала. Например, по закону «Об акционерных обществах» в обществе создается резервный фонд в размере, предусмотренном уставом общества, но не менее 15 процентов от его уставного капитала. Поэтому, чем больше у предприятия уставной капитал, тем больший резервный фонд оно имело право создать, тем большая часть прибыли освобождалась от налогообложения. Сейчас эта причина утратила свою актуальность. Но ведь закон могут изменить «обратно».
В соответствии с тем же законом номинальная стоимость всех выпущенных акционерным обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала общества. Поэтому и по этой причине предприятие может быть заинтересовано в номинальном увеличении своего уставного капитала.
Периодически повышались нормативы минимальной величины уставного капитала для банков и финансовых компаний, поэтому они также были заинтересованы в номинальном повышении уставного капитала. Кроме того, для некоторых из них величина уставного капитала является элементом престижа
2. Предприятия могут быть заинтересованы в ликвидации «инфляционного навеса» над уставным капиталом, что также предполагает проведение номинального увеличения уставного капитала.
Эта причина характерна для российских акционерных обществ, созданных в результате приватизации государственных предприятий. Как известно, в основу определения уставного капитала этих обществ была положена балансовая оценка активов приватизируемого предприятия по состоянию на I июля 1992 года. Это означает, что основные средства оценивались по тем ценам, по которым они когда-то приобретались. В результате уставный капитал всех подобных АО был очень низкий. Затем прошло несколько переоценок основных фондов, вследствие которых балансовая стоимость последних повысилась в сотни и тысячи раз. Это повышение в балансах было отражено по строке "добавочный капитал", который тем самым стал в сотни и тысячи раз больше уставного. Это превышение мы и называем «инфляционным навесом».
Ликвидировать его можно, «переведя» добавочный капитал в уставный при помощи процедуры номинального увеличения, но кому он мешает?
Мешает он, в первую очередь, тем акционерным обществам, акции которых пока еще не имеют устойчивых котировок на фондовом рынке, но которые, тем не менее, готовятся провести дополнительную эмиссию своих акций. Мешает тем, что скрывает истинную ценность акций.
3. Для привлечения мелких инвесторов предприятия могут быть заинтересованы в уменьшении курсовой стоимости своих акций, что также достигается в результате номинального увеличения уставного капитала, так как в этом случае та же цена предприятия распределится на большее число акций.
Упражнение. АО «Сургутнефтегаз» уменьшило номинальную стоимость своих акций в 5 раз, и в 5 раз увеличило общее число акций. Каждый акционер стал, таким образом, владельцем в 5 раз большего количества акций в 5 раз меньшей номинальной стоимости. В результате этой операции рыночная стоимость каждой акции уменьшилась примерно в 5 раз. Можно ли сказать, что АО провело номинальное увеличение уставного капитала?
Ответ, конечно же, отрицательный. В данном случае вообще не идет речь об увеличении уставного капитала, так как он остался без изменения. В этом примере АО для решения той же задачи (снижения курсовой стоимости акций) использовало другой упоминавшийся ранее механизм -дробление акций, то есть уменьшение номинала акций и выпуска компенсирующего количества дополнительных акций. Эти акции бесплатно размещаются среди старых акционеров пропорционально имевшемуся у них количеству старых акций так, чтобы номинальная стоимость имевшихся у них пакетов не уменьшилась.
Как видим, в обоих случаях процедура примерно одинаковая - эмиссия дополнительных акций и бесплатное распределение их между акционерами. Но, на мой взгляд, механизм номинального увеличения уставного капитала в данном случае более эффективен, так как не просто понижает курсовую стоимость акций, но и уменьшает разрыв между ее курсовой и номинальной стоимостью, который при дроблении акции остается тем же самым. Это важно, так как большой разрыв некоторыми инвесторами может расцениваться как свидетельство существенной переоцененности акций и тем самым уменьшить их привлекательность.
Упражнение. Объясните, почему нельзя делать вывод о переоценённости или недооценённости акций на основании сопоставления их курсовой и номинальной стоимости.
4. Номинальное увеличение уставного капитала может быть проведено и из соображений смягчения социальной напряженности между собственниками предприятия и его работниками. Высокие дивиденды на акцию могут быть обостренно восприняты работниками предприятия (нас эксплуатируют: получают 10 рублей дивидендов на рублевую акцию!). Номинальное увеличение уставного капитала, увеличивая число акций, уменьшает размер дивидендов на акцию. (Они получают на свою рублевую акцию 10 копеек)
Возможны и другие причины, однако и перечисленных, как видим, не так уж мало.
Упражнение. Правильно ли утверждение, что в результате номинального увеличения уставного капитала акционерного общества его уставный капитал увеличивается, а собственный капитал остается без изменения?
Если говорить по существу, то утверждение, сформулированное в упражнении, правильное. Если же рассматривать по форме, то не обязательно. Поскольку начисленные, но не выплаченные дивиденды бухгалтерский учет не относит к собственному капиталу предприятия, то если акционерное общество воспользуется возможностью провести повышение уставного капитала за счет указанного источника, го одновременно произойдет формальное увеличение и уставного капитала, и собственного.
Ответ на вопрос упражнения, естественно, отрицательный, так как номинальное увеличение уставного капитала, по определению, не сопровождается притоком средств на предприятие, поэтому о финансировании здесь речь не идет. С финансированием связано реальное увеличение уставного капитала.
Уменьшение уставного капитала.
В соответствии со ст. 29 Закона «Об акционерных обществах», уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества
Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества.
Решение об уменьшении уставного капитала общества и о внесении соответствующих изменений в устав принимается общим собранием акционеров.
Аналогичные по смыслу положения содержит ст. 20 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В обоих законах есть предупреждение, что общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального уставного капитала общества, определяемого в соответствии с действующим законодательством на дату регистрации соответствующих изменений в уставе общества. Правда, для общества с ограниченной ответственностью добавлено, что если в соответствии с законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, то его размер не может быть меньше минимального уставного капитала на дату государственной регистрации общества. Если общество существует уже довольно давно, то разница между обоими пределами может быть весьма ощутимой.
Поскольку уставный капитал в обществах играет особую гарантирующую роль, то Законодатель стремится защитить интересы кредиторов, которые могут быть затронуты в процессе уменьшения уставного капитала. Особенно четко эта мысль проступает в законе «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Так государственная регистрация уменьшения уставного капитала общества осуществляется только при представлении доказательств уведомления кредиторов в установленном порядке.
Каковы же могут быть причины уменьшения уставного капитала .
Упражнение. Каков Ваш. ответ на этот вопрос? По крайней мере, одну из причин мы уже неоднократно называли.
Прежде всего, отметим, что уменьшение уставного капитала может быть вынужденным. Мы, собственно, уже не раз называли ситуацию, когда предприятие вынуждено пойти на этот шаг: если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке. Если при этом стоимость чистых активов окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного законом, общество подлежит ликвидации.
Общество с ограниченной ответственностью может оказаться вынужденным пойти на. уменьшение уставного капитала в случае выхода из него одного из участников. Согласно ст. 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе. При этом общество обязано выплатить этому участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного ка питала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано умень шить свой уставный капитал на недостающую сумму.
Согласно ст. 14 того же закона, действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Рассмотрим в качестве примера общество с ограниченной ответственностью, зарегистрированное 1 июня 1996 года, с тремя участниками, обладающими следующими долями: Иванов - 20%, Петров - 30%, Сидоров - 50%. В декабре 1999 г. один из участников подал заявление о выходе из общества. По прогнозу, баланс общества на 31 декабря 1999 г. будет выглядеть следующим образом (в руб.):
Актив Пассив
Основные средства 18000 Уставный капитал 10000
Оборотные средства 12000 Добавочный капитал 3000
Нераспределенная прибыль 1000
Кредиты банка 12000
ИТОГО 30000 ИТОГО 30000
Каковы будут действия общества, если этим участником оказался Иванов? А если Петров? А если Иванов и Петров вместе?
Упражнение. Ответьте на поставленные выше вопросы.
Определим сначала чистые активы и величину превышения чистых активов над уставным капиталом. Очевидно, чистые активы равны 14 тыс. руб.(30 тыс. руб. минус 12 тыс. руб. минус 4 тыс. руб.), а превышение их над уставным капиталом - 4 тыс. руб. Предположим, из общества выходит Иванов. Это означает, что общество должно выплатить ему 20% от 14 тыс. руб., то есть 2,8 тыс. руб. Поскольку превышение чистых активов над уставным капиталом составляет 4 тыс. руб., то у общества нет необходимости изменять уставный капитал. Новый баланс будет выглядеть, например, следующим образом.
|
Основные средства 18000 Оборотные средства 9200 |
Уставный капитал 10000
Добавочный капитал 200
Нераспределенная прибыль 1000
Кредиты банка 12000
Кредиторская задолженность 4000
ИТОГО 27200 ИТОГО: 27200
Если из общества выходит Петров, то общество должно выплатить ему 30% от чистых активов, то есть 4,2 тыс. руб. Поскольку имеющегося превышения для этого уже не хватает, то общество должно будет на недостающие 0,2 тыс. руб. уменьшить уставной капитал. Его баланс в этом случае будет примерно таким:
|
Основные средства 18000 Оборотные средства 7800 ИТОГО 2580 0 |
Уставный капитал 9800
Кредиты банка 12000
Кредиторская задолженность 4000
ИТОГО: 25800
Так как и уменьшенный уставный капитал превышает предусмотренный законом минимум в 100 минимальных размеров оплаты труда (8349 руб.), то общество может продолжать работать дальше. (Отметим, что, чтобы не связываться со сложной процедурой уменьшения уставного капитала, оставшиеся участники, скорее всего, внесут недостающие 200 руб. и оставят его без изменения.)
Если из общества собираются выйти и Иванов, и Петров, то общество должно им выплатить в сумме 7 тыс. руб. Для этого понадобится уменьшить уставной капитал на 3 тыс. руб., то есть до 7 тыс. руб. В результате он окажется меньше минимально допустимого на момент подачи заявления о выходе, то есть менее 8349 руб. Но в данном случае, поскольку общество уменьшает уставный капитал вынужденно, для него нижней границей будет минимальная величина уставного капитала, существовавшая на момент регистрации общества. Общество было зарегистрировано 1 июня 1996 года, когда минимальный размер оплаты труда составлял 75,9 тыс. руб., следовательно, минимальный уставный капитал мог быть 7590 деноминированных рублей. Таким образом, у остающегося в обществе Сидорова существует 2 возможности, либо ликвидировать общество, либо внести в уставный капитал 590 рублей и попытаться продолжить дело.
Отметим, что, несмотря на кажущуюся ясность рассмотренного правила, выполнить его во многих случаях будет совсем не просто, а обществу попытка его выполнения часто будет грозить ликвидацией. В целом, описанные выше правила делают положение обществ с ограниченной ответственность крайне неустойчивым.
Упражнение. Как Вы думаете, в чем будет состоять главная сложность при реализации описанного выше правила? Ответ на этот вопрос - очень хорошая возможность убедиться в том, что Вы разбираетесь в реальной экономике немного более законодателей.
Основная проблема здесь в том, что сумма денег, которую можно будет выручить при продаже имущества, совершенно не обязательно будет равняться балансовой оценке этого имущества. Поэтому часто для того, чтобы выплатить выходящему участнику положенные ему 100 тыс. руб., общество должно будет продавать имущество, стоящее по балансу, например, 150 тыс. руб. Лишние 50 тыс. руб. взять можно будет только из доли остающихся участников. Если разница между балансовой оценкой и рыночной ценой имущества окажется слишком велика, то оставшиеся участники будут вынуждены также написать заявления о выходе, и общество прекратит свое существование.
Возможна и обратная ситуация в том случае, когда рыночная стоимость доли выходящего участника существенно превышает ее балансовую оценку. Однако эта ситуация, наоборот, будет способствовать укреплению общества.
Упражнение. Какие изменения в текст закона Вы бы предложили внести, чтобы ослабить описанную выше проблему?
Мы рассмотрели вынужденное уменьшение уставного капитала при выходе из общества с ограниченной ответственностью одного из участников. Отметим, что с аналогичными проблемами будут сталкиваться любые общества при выделении из них нового предприятия. Источником для наделения нового предприятия уставным капиталом может служить превышение чистых активов над уставным капиталом старого предприятия (для акционерных обществ - и над резервным фондом). Если этого превышения не хватит, то недостающая часть может быть получена за счет уменьшения уставного капитала старого предприятия.
До сих пор мы говорили о вынужденном уменьшении уставного капитала. Однако общество может пойти на уменьшение уставного капитала и вполне добровольно. Причин здесь также может быть несколько.
1. Предприятие хочет выплатить дивиденды, хотя по закону оно это сделать не может.
В законе «Об акционерных обществах» есть ограничение, в соответствии с которым (ст. 43) общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов, если стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов. Если это условие не выполняется, то общество не может выплатить дивиденды, даже если у него есть прибыль. Очевидным решением здесь является уменьшение уставного капитала до необходимого уровня, если, конечно, он не оказывается ниже минимально допустимого.
2. Общество может пойти на уменьшение уставного капитала, чтобы «убрать» из баланса убытки. Особенно важно это перед новой эмиссией, когда общество хочет подороже продать свои новые акции и для этого, естественно, стремится выглядеть «покрасивее».
3. Законодательством ряда стран, например, Германии, предусмотрена возможность уменьшения уставного капитала с целью последующего распределения высвободившейся суммы между акционерами, естественно, с соблюдением всех мер, направленных на защиту интересов кредиторов предприятия. В России степень легитимности такой меры пока не определена: она не запрещена, но и не разрешена в том смысле, что законодательно (или на уровне инструкций органов государственного управления) не описана процедура совершения подобных действий. Между тем, этот механизм позволяет обходить законодательно закрепленное ограничение, согласно которому дивиденды выплачиваются из чистой прибыли текущего года, и осуществлять выплаты владельцам предприятия в том случае, когда текущей прибыли для этого не хватает. Это становится возможным благодаря тому, что выплаты здесь приобретают характер возврата части вкладов в уставный капитал, а не распределения дивидендов. Естественно, в действительности никакого возврата нет, так как предварительно общество осуществило номинальное повышение уставного капитала, «переведя» в него добавочный капитал или накопленную прибыль. 4 Общество может осуществить уменьшение уставного капитала для того, чтобы повысить долю участников. Представим себе крупного акционера, владеющего 40% голосующих акций акционерного общества. Ему удалось провести на общем собрании решение о приобретении обществом и последующем погашении 20% голосующих акций. В результате этих действий уставный капитал общества уменьшился, а этот акционер стал владельцем 50% голосующих акций полностью за счет общества.
Любые изменения, которые необходимо произвести в процессе деятельности организации необходимо регистрировать в соответствии с существующим законодательством. Основания для внесения изменений в учредительные документы организации могут быть самыми разными. В данной статье мы рассмотрим процесс изменения уставного капитала акционерных обществ.
Эта процедура требует знаний законодательства, внимательности и тщательного подхода к формированию документов, и оснований для проведения данной процедуры. В первую очередь, необходимо понимать существенные отличия между увеличением/уменьшением уставного капитала для акционерных обществ и для обществ с ограниченной ответственностью.
На основании Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" № 129-ФЗ от 08.08.2001г. изменения связанные с увеличением или уменьшением уставного капитала подлежат государственной регистрации в уполномоченном органе.
Процесс увеличения/уменьшения уставного капитала для АО происходит согласно Федеральному Закону «Об акционерных обществах» статьи 28-29. Среди них можно выделить несколько наиболее распространённых вариантов увеличения и уменьшения уставного капитала. Поскольку капитал акционерных обществ делиться на определённое количество долей, т.е. акций, с определённой номинальной стоимостью, изменение уставного капитала может происходить как в рамках изменений количества выпускаемых акций, так и в виде изменения их номинальной стоимости. В связи с этим, согласно существующему законодательству все операции, производимые с акциями общества, должны быть зарегистрированы в ФСФР до момента внесения изменений и дополнений в учредительные документы общества (Устав).
Если увеличение уставного капитала происходит за счёт дополнительного выпуска акций, в этом случае в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» ст. 28 п.3 « Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества». Данная процедура может происходить за счёт имущества общества. В любом случае необходимо внести необходимые дополнения в Устав, затем провести регистрацию решения о выпуске ценных бумаг, регистрацию выпуска ценных бумаг и регистрацию отчёта об итогах выпуска акций.
Если увеличение стоимости уставного капитала происходит за счёт увеличения номинальной стоимости долей, это происходит за счёт конвертации существующей стоимости акций в акции с большей номинальной стоимостью. Произойти это может только за счёт собственного имущества общества. Далее происходит процедура нескольких регистраций, как и в случае увеличения уставного капитала за счёт выпуска дополнительных акций.
При любых способах увеличения уставного капитала надо помнить о том, что в соответствии с ФЗ № 208 -ФЗ «Об акционерных обществах», ст.28 п. 5 «Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества».
После регистрации отчёта об итогах выпуска ценных бумаг, необходимо внести изменения в устав и зарегистрировать их в уполномоченном органе. После это сформировать пакет документов для регистрации увеличения уставного капитала.
Процедура уменьшения уставного капитала общества схожа с процедурой увеличения уставного капитала, так ФЗ «Об акционерных обществах» регламентирует возможность уменьшения уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества. При этом отношение величины, на которую уменьшается уставный капитал общества, к размеру уставного капитала общества до его уменьшения не может быть меньше отношения получаемых акционерами общества денежных средств и (или) совокупной стоимости приобретаемых акционерами общества эмиссионных ценных бумаг к размеру чистых активов общества.
Для процедуры регистрации изменений уставного капитала, его увеличения или уменьшения необходимы следующие документы:
Как показывает опыт, подготовка документов к регистрации изменений в уставном капитале акционерных обществ - процесс сложный и кропотливый. Без определённого опыта и знаний пройти эту процедуру безупречно с первого раза получается далеко не у всех предпринимателей. Поэтому целесообразно обратиться к специалистам в этой области и миновать ряд проблем.
Наша компания осуществляет подбор и оформление необходимых документов для процедуры регистрации изменений уставного капитала в соответствующих органах. Наши юристы компетентно ответят на все интересующие вас вопросы и подберут удобные для вас варианты сотрудничества. Обратившись к нам, вы можете быть уверены в получении свидетельства государственной регистрации и зарегистрированных учредительных документов или изменений к ним.
Мы гарантируем успешное проведение регистрации изменений уставного капитала вашей организации!
Мы подберем удобную для вас форму взаимодействия и поможем избежать ряда проблем, связанных с вопросами государственной регистрации изменений, происходящих в вашей компании!
Когда несколько человек принимают решение организовать новый хозяйствующий субъект в виде юридического лица, они должны сформировать для будущей фирмы некоторый объем имущества или денежных средств. Когда осуществляется регистрация уже должен быть объявлен уставный капитал ООО. Сведения о нем указываются в учредительных документах.
a pyramid from coins 1
Уставный капитал ООО складывается из отдельных частей его участников. Они образуют его исходя из долей, прописанных в учредительных документах. Это установлено законодательно, и входит в обязанность собственников общества.
По факту получается, что уставный капитал ООО - это первоначальные средства фирмы, которые необходимы ей для начала работы. Они должны выражаться только в рублях.
Кроме этого, капитал является тем объемом средств, которыми собственники фирмы будут рисковать при осуществлении деятельности. Его размер отражается в Уставе, а также в бухгалтерской отчетности. Процесс изменения капитала требует составления документов, а также внесения изменений в ЕГРЮЛ.
После того, как произведена, участники общества начинают формировать уставный капитал ООО. Для этого можно использовать деньги, НМА, имущество. Все, что было внесено как взнос в капитал фирмы перестает быть собственностью участников. При этом доли не считаются полученным доходом, а потому не подлежат обложению налоговыми сборами.
Не нужно формировать капитал до фактического момента регистрации компании. Необходимо только точно указать размер уставного капитала, размеры долей, а также обозначить период времени, в течение которого собственники должны внести их.
Законодательство устанавливает предельный срок создания капитала, который установлен в 4 месяца с момента получения ОГРН.
Каждый участник может вносить свои доли постепенно, по частям. Самое главное, чтобы к установленной дате задолженность перед фирмой по взносам была полностью погашена.Если после окончания периода какой-то из собственников не внес свою долю, остальные участники имеют право продать ее стороннему лицу.
Важно! В гражданском законодательстве за нарушение срока формирования капитала предусмотрена ликвидация компании. Поэтому для успешного начала деятельности необходимо, чтобы все собственники вовремя внесли деньги или имущество в размере своих долей.
Сумма собственного капитала зарегистрированной компании определяется ее участниками самостоятельно. Однако законодательство устанавливает нижнюю границу – минимальный размер уставного капитала. Уставный капитал ООО с 2017 года не изменился минимальный размер также составляет на сегодняшний день- 10 тыс. руб.
Важно! Размер капитала в 10 тыс. руб. устанавливается только для компаний с общей деятельностью. Фирмы, которые будут заниматься страхованием, кредитованием, выпускать алкогольные напитки, и т. д., имеют свой минимальный размер.
Также необходимо помнить, что итоговая прибыль от работы фирмы в течение двух лет после создания ООО не должна быть ниже уставного капитала.
Впоследствии производится сравнение чистых активов с размером капитала - они не должны быть ниже второго. Если так все же произошло, то регистрирующий орган в принудительном порядке может закрыть компанию.
Капитал в минимальном объеме должен формироваться только деньгами. Свыше - можно вносить как деньги, так и имущество. При внесении имуществом необходимо произвести его независимую оценку, и ее результат должен быть утвержден всеми собственниками фирмы.
Капитал в минимальном размере должен быть внесен только деньгами, и это можно сделать как наличными в кассу, так и перечислением на расчетный счет.
Безналичное перечисление подразумевает, что у фирмы к этому моменту должен быть действующий расчетный счет. Его можно открыть сразу при регистрации, или сразу после нее.
Внесение доли производится путем перечисления средств с личного счета физлица либо расчетного счета юрлица-учредителя на банковский счет открытой фирмы. В платежке в назначении платежа должно быть обязательно указано, что это внесение доли уставного капитала.
Физлицо имеет право прийти в банк, где открыт счет у новой фирмы, и произвести внесение денег на расчетный счет при помощи объявления на взнос наличными. Такой способ тоже будет расцениваться как безналичный расчет.
Внимание! При внесении денег в кассу необходимо помнить о лимите, который начинает действовать сразу с момента создания фирмы. Если он не установлен, то в этот же день нужно будет сдать все деньги на расчетный счет, иначе это будет нарушением кассовой дисциплины. В приходном ордере нужно указать, что это внесение доли уставного капитала.
Если фирма создана несколькими гражданами, то сумма уставного капитала распределяется согласно их долей. При этом размеры долей могут принимать дробное значение. Для удобства рекомендуется, чтобы сумма капитала была кратна числу участников. К примеру, если три физлица создают фирму, то размер капитала лучше сделать не 10000 руб, а 12000 руб - по 4000 руб. на каждого.
Важно! Если один из собственников владеет более 50% капитала фирмы, то в дальнейшем он имеет право передавать свои личные сбережения компании на ее развитие, и это не будет считаться доходом, а следовательно - облагаться налогами.
Иногда возникает ситуация, когда необходимо увеличить размер капитала, это можно делать в случаях:
Увеличение может происходить как путем внесения собственных средств учредителя, так и за счет собственных активов компании.
Внимание! Увеличение может выполняться только в том случае, когда первоначальный капитал полностью сформирован, и каждый из учредителей внес свою долю.
Новый участник может присоединиться к обществу только в том случае, когда на это не установлен прямой запрет в Уставе.
При увеличении капитала путем внесения собственных средств, это должен делать каждый из участников в таком объеме, чтобы его размер доли после увеличения не поменялся. Аналогично необходимо действовать и в случае расширения уставного капитала из собственных средств компании - это также производится в таких размерах, чтобы не менялись доли его участников.
Производить уменьшение капитала компании можно только через снижение денежного выражения доли каждого собственника. При этом их соотношение не должно меняться. Изъятые средства возвращаются собственникам в личное пользование.
На полученное денежное и не денежное имущество необходимо будет начислить и уплатить НДФЛ. Такой позиции придерживается МинФин. Однако существующая практика показывает, что суд принимает как одну, так и другую сторону в таких разбирательствах.
Уменьшение капитала запрещено использовать как способ уйти от покрытия долгов. Перед тем, как начинать эту операцию, необходимо обеспечить доказательства того, что все кредиторы поставлены в известность об этом и согласны.
Кроме этого, законом установлено несколько случаев, когда уставный капитал необходимо уменьшить в принудительном порядке:
Внимание! Решение об уменьшении капитала оформляется на общем собрании собственников. Единственный участник принимает такое решение самостоятельно.
Дорогой читатель! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.
Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону.
Это быстро и бесплатно !
Уставный капитал – это сумма финансовых средств, вложенных организаторами для начала предпринимательской деятельности ООО. Сфера, направления и масштабы работы прописываются в Уставе.
Уставный капитал выполняет три задачи, каждая их которых имеет юридическую и хозяйственную составляющую.
Учредители ООО и вкладчики обязаны изучить необходимые юридические документы, чтобы понимать суть уставного фонда, многофункциональность его формирования. Исходя из этого, разрабатывается бизнес-план ООО.
Внутренняя экономическая политика исходит от размера имеющегося материального и нематериального составляющего общества (капитала), его рационального распределения по уставным задачам. Учредители обязаны разработать всю нормативно-правовую базу созданного предпринимательского общества, понимать и оценивать необходимость и правильность принимаемых общим собранием решений.
Она дает начало деятельности ООО, т.е. формирование УК позволяет приступить к работе. Данная функция дает право организатору участвовать в уставной предпринимательской деятельности. Капитальные вложения, зарегистрированные в законодательном порядке, предоставляют старт для вложения средств, с целью развития созданного общества.
С 2015 года внесены изменения в действующее законодательство об ООО. На сегодня разрешена регистрация с низким уровнем уставного фонда. Понятно, что минимальная сумма, вложенная учредителями, будет неприкосновенным запасом, фундаментом организации, и не сможет быть стартовым вложением средств.
Уставной капитал является гарантией предприятия перед теми, с кем заключается соглашение. Гарантия заключается и закреплена законом, т.е. данная сумма является неприкосновенной, не подлежит распределению между членами общества до полного погашения долговых обязательств. Прибыль от вложения уставного капитала не выполняет гарантийных функций.
Функция гарантирует право организатора общества на часть получаемой прибыли. Распределение дохода проводится в соответствии с количеством голосов, определенных по объему вложенных в уставной капитал средств.
Данная функция закреплена в Законе «Об ООО». Возможность управлять и распределять доходную часть фонда.
Законом утверждены основные положения работы с первоначальным фондом:
Все решения принимаются при единогласном решении всех членов общества. Учредителем могут быть физические и юридические лица. Размеры начальных вложений утверждаются организаторами до открытия предприятия. Разрешается вносить изменения в сформированный фонд как на уменьшение, так и на увеличение заложенных средств.
Инициаторы создания ООО занимаются формированием уставного капитала. Создается специальная нормативная база, где расписываются все данные о вложении, правила пользования, используемая в обиходе валюта. Все материальные запасы (за исключением денег), вложенные в актив, подлежат характеристике как нематериальные ценности. Если открыто общество с денежной базой превышающей 25 000 рублей, приглашается аудитор.
Формирование проводится на счете в банке. С этой целью выбирается банк, открывается накопительный счет, куда вносятся денежные средства. Доступ к счету имеют все организаторы общества.
Он утвержден статьей 14 Федерального Закона. Установлена минимальная граница необходимых финансовых средств, максимальное вложение законодательными актами не зафиксировано.
В ходе работы может наблюдаться сокращение, уменьшение денежных активов, происходит изменение уставного фонда. Такая процедура строго регламентирована. Ее необходимо зарегистрировать, внести изменения в учредительные документы.
Порядок изменения уставного капитала:
Увеличение может произойти в случае появления дополнительно привлеченных средств. Полученная прибыль не облагается налогами. Проводится только документальное закрепление увеличения уставного фонда.
Уменьшение происходит, если УК не был оплачен учредителями. Денежные активы снизились и стали меньше первоначального размера. В случае достижения суммы меньшей границы минимально-разрешенного уровня (10 000 рублей) требуется ликвидация или реорганизация.
В современном предпринимательском мире продажа долевого вложения становится частым явлением. Такая процедура требует обязательного предупреждения всех членов общества о продаже долевой части.
Случаев отказа от долевого взноса достаточно много: продажа члену ООО, третьему лицу, сторонней организации. В таком случае извещение оформляется в установленной форме – оферт (заявление о продаже). Ответ на заявление – акцепт.
В течение 30 дней остальные участники рассматривают полученное заявление. Если уставные документы запрещают передачу долевой части третьим лицам, в силу вступают варианты перераспределения уставного фонда между оставшимися членами.
В случае отказа оставшихся членов общества приобрести или выкупить часть фонда вышедшего члена общества, начинает выполняться процедура уменьшения УК. Она требует внесения изменений в учредительные документы.
При передаче полномочий третьему лицу, процедура требует нотариального заверения. Оформляется сделка купли-продажи по всем законам и документам нотариальных контор.
Общество с ограниченной ответственности без уставного капитала невозможно открыть по законодательству. При отсутствии средств, возможно создание индивидуального предпринимательства. Для осуществления предпринимательской деятельности создание юридического лица с несколькими организаторами не требуется. Поэтому исключается обязанность долевого вложения средств и создание уставного капитала.
