1. Një transaksion i madh është një transaksion (disa transaksione të ndërlidhura) që shkon përtej aktiviteteve normale të biznesit dhe në të njëjtën kohë:

lidhur me blerjen, tjetërsimin ose mundësinë e tjetërsimit nga shoqëria, drejtpërdrejt ose tërthorazi, të pasurisë (përfshirë një hua, kredi, peng, garanci, blerje të një numri të tillë aksionesh (letra të tjera kapitali të konvertueshme në aksione) të një publiku shoqëri, si rezultat i së cilës shoqëria ka detyrimin të dërgojë ofertë të detyrueshme në përputhje me "), çmimi ose vlera kontabël e së cilës është 25 ose më shumë për qind e vlerës kontabël të aktiveve të shoqërisë, e përcaktuar sipas kontabilitetit të saj (financiare ) pasqyrat e datës së fundit të raportimit;

duke parashikuar detyrimin e shoqërisë për të transferuar pronën për posedim dhe (ose) përdorim të përkohshëm ose për t'i dhënë një pale të tretë të drejtën për të përdorur rezultatin e veprimtarisë intelektuale ose mjetet e individualizimit sipas një licence, nëse vlera e tyre kontabël është 25 ose më shumë përqindje e vlerës kontabël të aktiveve të shoqërisë, e përcaktuar sipas raportimit të saj kontabël (financiar) në datën e fundit të raportimit.

2. Në rast tjetërsimi ose mundësie tjetërsimi të pronës, vlera më e lartë nga dy vlerat krahasohet me vlerën kontabël të aktiveve të shoqërisë - vlerën kontabël të kësaj pasurie dhe çmimin e tjetërsimit të saj. Në rast të blerjes së pronës, çmimi i blerjes së kësaj prone krahasohet me vlerën kontabël të aktiveve të shoqërisë.

Nëse prona e kompanisë transferohet për posedim dhe (ose) përdorim të përkohshëm, vlera kontabël e pronës së transferuar për posedim ose përdorim të përkohshëm krahasohet me vlerën kontabël të aktiveve të kompanisë.

Në rast se shoqëria kryen një transaksion ose disa transaksione të ndërlidhura për të blerë aksione (letra të tjera të emetueshme të konvertueshme në aksione) të një shoqërie publike, e cila do të sjellë detyrimin e shoqërisë për të blerë aksione (letra të tjera të emetueshme të konvertueshme në aksione) në përputhje me me ", me vlerën kontabël të aktiveve të shoqërisë krahasohet me çmimin e të gjitha aksioneve që mund të blejë shoqëria në transaksione të tilla, në përputhje me ".

3. Marrja e një vendimi për pëlqimin për një transaksion të madh është kompetencë e mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë.

Në rast se në shoqëri formohet një bord drejtues (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë, miratimi i vendimeve për pëlqimin për transaksione të mëdha që lidhen me blerjen, tjetërsimin ose mundësinë e tjetërsimit nga shoqëria drejtpërdrejt ose tërthorazi të pronës, vlera e së cilës është nga 25 deri në 50 për qind të vlerës së pasurisë së shoqërisë, statuti i shoqërisë mund t'i atribuohet kompetencës së bordit të drejtorëve (bordit mbikëqyrës) të shoqërisë.

Në vendimin për pëlqimin për përfundimin e një transaksioni madhor, duhet të tregohet personi (personat) që është palë në të, përfituesi, çmimi, objekti i transaksionit dhe kushtet e tjera thelbësore të tij ose procedura për përcaktimin e tyre. .

Vendimi për pëlqimin për përfundimin e një transaksioni madhor nuk mund të tregojë palën në transaksion dhe përfituesin nëse transaksioni është përfunduar në një ankand, si dhe në raste të tjera, nëse pala në transaksion dhe përfituesi nuk mund të përcaktohen. deri në momentin e marrjes së pëlqimit për përfundimin e një transaksioni të tillë.

Vendimi për pëlqimin për transaksionin ose për miratimin e mëvonshëm të transaksionit mund të përmbajë gjithashtu një tregues të:

mbi parametrat minimalë dhe maksimalë të kushteve të transaksionit (kufiri i sipërm i vlerës së blerjes së pronës ose kufiri i poshtëm i vlerës së shitjes së pronës) ose procedurën e përcaktimit të tyre;

për të rënë dakord për një numër transaksionesh të ngjashme;

mbi opsionet alternative për kushtet e transaksionit që kërkojnë pëlqimin për përfundimin e tij;

për të dhënë pëlqimin për transaksionin, me kusht që të kryhen disa transaksione në të njëjtën kohë.

Vendimi për pëlqimin për përfundimin ose për miratimin e mëvonshëm të një transaksioni madhor mund të tregojë periudhën gjatë së cilës një vendim i tillë është i vlefshëm. Nëse një periudhë e tillë nuk tregohet në vendim, pëlqimi do të konsiderohet i vlefshëm për një vit nga data e miratimit të tij, me përjashtim të rasteve kur një periudhë tjetër rrjedh nga natyra dhe kushtet e transaksionit për të cilin është dhënë pëlqimi. ose rrethanat në të cilat është dhënë pëlqimi.

Një transaksion i madh mund të lidhet me kushtin pezullues të marrjes së pëlqimit të duhur për përfundimin e tij në mënyrën e përcaktuar me këtë ligj federal.

4. Një transaksion i madh i kryer në kundërshtim me procedurën e marrjes së pëlqimit për përfundimin e tij mund të shpallet i pavlefshëm në përputhje me pretendimin e shoqërisë, një anëtari të bordit të drejtorëve (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë ose pjesëmarrësve të saj (pjesëmarrësit). duke mbajtur të paktën një për qind të numrit të përgjithshëm të votave anëtarë të shoqërisë.

Periudha e kufizimit për një pretendim për të deklaruar të pavlefshme një transaksion të madh nëse ai mungon nuk i nënshtrohet rivendosjes.

5. Gjykata refuzon të plotësojë kërkesat për shpalljen e një transaksioni madhor, të kryer në kundërshtim me procedurën e marrjes së pëlqimit për përfundimin e tij, të pavlefshëm në prani të të paktën një prej rrethanave të mëposhtme:

deri në kohën kur çështja shqyrtohet në gjykatë, janë paraqitur prova të miratimit të mëvonshëm të një transaksioni të tillë;

gjatë shqyrtimit të çështjes në gjykatë, nuk është vërtetuar se pala tjetër në një transaksion të tillë e dinte ose duhet ta dinte qartë se transaksioni ishte një transaksion i madh për kompaninë dhe (ose) se nuk kishte pëlqimin e duhur për përfundimin e tij .

6. Nëse një transaksion i madh është në të njëjtën kohë një transaksion në të cilin ka interes, dhe në përputhje me këtë ligj federal, çështja e pëlqimit për përfundimin e një transaksioni të tillë paraqitet për shqyrtim nga mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve, Vendimi për pëlqimin për përfundimin e një transaksioni të tillë konsiderohet i miratuar nëse ka marrë numrin e votave të kërkuara në përputhje me kërkesat e këtij neni dhe shumicën e votave të të gjithë pjesëmarrësve që nuk janë të interesuar në transaksion.

7. Dispozitat e këtij neni nuk zbatohen:

për kompanitë që përbëhen nga një pjesëmarrës i cili është në të njëjtën kohë personi i vetëm me kompetencat e organit të vetëm ekzekutiv të shoqërisë;

marrëdhëniet që rrjedhin nga transferimi në kompani i një aksioni ose një pjese të një aksioni në kapitalin e saj të autorizuar në rastet e parashikuara nga ky ligj federal;

për marrëdhëniet që rrjedhin nga transferimi i të drejtave mbi pronën në procesin e riorganizimit të shoqërisë, duke përfshirë marrëveshjet e bashkimit dhe marrëveshjet e anëtarësimit;

për transaksionet, përfundimi i të cilave është i detyrueshëm për kompaninë në përputhje me ligjet federale dhe (ose) aktet e tjera ligjore të Federatës Ruse dhe shlyerjet për të cilat bëhen me çmime të përcaktuara në mënyrën e përcaktuar nga Qeveria e Federatës Ruse, ose me çmime dhe tarifa të përcaktuara nga qeveria e autorizuar e Federatës Ruse nga organi ekzekutiv federal, si dhe për marrëveshjet publike të lidhura nga kompania me kushte që nuk ndryshojnë nga kushtet e marrëveshjeve të tjera publike të lidhura nga kompania;

për transaksionet për blerjen e aksioneve (tituj të tjerë të kapitalit të konvertueshëm në aksione) të një shoqërie publike, të kryera sipas kushteve të parashikuara nga oferta e detyrueshme për të blerë aksione (tituj të tjerë të kapitalit të konvertueshëm në aksione) të një shoqërie publike;

për transaksionet e lidhura në të njëjtat kushte si marrëveshja paraprake, nëse një marrëveshje e tillë përmban të gjitha informacionet e parashikuara në paragrafin 3 të këtij neni dhe është marrë pëlqimi për ta lidhur atë në mënyrën e përcaktuar në këtë nen.

8. Për qëllimet e këtij ligji federal, transaksionet që nuk shkojnë përtej aktiviteteve normale të biznesit kuptohen si çdo transaksion që pranohet në aktivitetet e shoqërisë përkatëse ose subjekteve të tjera ekonomike të përfshira në lloje të ngjashme veprimtarish, pavarësisht nëse transaksione të tilla janë kryer nga një shoqëri e tillë më parë, nëse transaksione të tilla nuk çojnë në përfundimin e aktiviteteve të shoqërisë ose një ndryshim në llojin e saj ose një ndryshim të rëndësishëm në objektin e saj.

Madhësia e kapitalit të autorizuar të kompanisë dhe vlera nominale e aksioneve të pjesëmarrësve të kompanisë përcaktohen në rubla.

Kapitali i autorizuar i një shoqërie përcakton shumën minimale të pasurisë së saj që garanton interesat e kreditorëve të saj.

2. Madhësia e pjesës së një shoqërie pjesëmarrëse në kapitalin e autorizuar të shoqërisë përcaktohet në përqindje ose si pjesë. Madhësia e aksionit të një anëtari të shoqërisë duhet të korrespondojë me raportin e vlerës nominale të aksionit të tij dhe kapitalit të autorizuar të shoqërisë.

Vlera aktuale e aksionit të një anëtari të shoqërisë korrespondon me pjesën e vlerës së aktiveve neto të shoqërisë, në përpjesëtim me madhësinë e aksionit të saj.

3. Statuti i shoqërisë mund të kufizojë masën maksimale të aksionit të një anëtari të shoqërisë. Statuti i kompanisë mund të kufizojë mundësinë e ndryshimit të raportit të aksioneve të pjesëmarrësve të kompanisë. Kufizime të tilla nuk mund të vendosen në lidhje me anëtarët individualë të shoqërisë. Këto dispozita mund të parashikohen nga statuti i shoqërisë pas themelimit të saj, si dhe të përfshihen në statutin e shoqërisë, të ndryshuar dhe përjashtuar nga statuti i shoqërisë me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve në shoqëri, të miratuar nga të gjithë pjesëmarrësit e kompanisë njëzëri.

Nëse statuti i shoqërisë përmban kufizimet e parashikuara në këtë klauzolë, personi që ka fituar një pjesë në kapitalin themeltar të shoqërisë në kundërshtim me kërkesat e kësaj klauzole dhe dispozitat përkatëse të statutit të shoqërisë ka të drejtë. të votojë në mbledhjen e përgjithshme të pjesëmarrësve në shoqëri me një pjesë të aksionit, shuma e së cilës nuk e kalon shumën e përcaktuar me statutin e shoqërisë, madhësinë maksimale të aksionit të një anëtari të shoqërisë.

Praktika gjyqësore sipas nenit 14 të Ligjit Federal të 8 shkurtit 1998 Nr. 14-FZ

Vendim datë 24.10.2019 për çështjen Nr.A24-3499/2018.

Gjykata e Arbitrazhit të Territorit Kamchatka (AC e Territorit Kamchatka)

Duke marrë parasysh sqarimin e kërkesave, ajo arrin në 84,811,457,50 rubla, dhe minus shumën e paguar - 68,479,707,50 rubla. Sipas paragrafit 2 të nenit 14 të ligjit nr. 14 - FZ, vlera aktuale e aksionit të një pjesëmarrësi të shoqërisë korrespondon me një pjesë të vlerës së aktiveve neto të shoqërisë, në përpjesëtim me madhësinë e aksionit të saj. Klauzola 6.1 e nenit 23 të ligjit nr. 14 - FZ përcakton se ...

Aktvendimi i datës 23 tetor 2019 në çështjen nr. А60-65000/2018

Gjykata e Arbitrazhit të Rrethit Ural (FAS UO)

Rajonet (në tekstin e mëtejmë të referuar si FAS për Rajonin Sverdlovsk, autoriteti antimonopol) - Sekhina V.S. (prokura datë 27.02.2019 Nr. 151). Gjatë shqyrtimit të padisë së kasacionit në seancën gjyqësore 14 . Më datë 10.2019, shqyrtimi i tij është shtyrë për më 22.10.2019. Në seancën gjyqësore të datës 22.10.2019 morën pjesë përfaqësuesit e mëposhtëm: IDGC-Urals - Leshkov V.M. (prokura e datës 13.12....

Vendimi datë 23.10.2019 për çështjen Nr.A78-7384/2019.

Gjykata e Arbitrazhit të Territorit Trans-Baikal (AC e Territorit Trans-Baikal)

Marrëveshjet e dhurimit të aksioneve të lidhura ndërmjet të pandehurve janë të pavlefshme. Paditësi vë në dukje nenet 167, 170, 174 të Kodit Civil të Federatës Ruse, nenin 21 të Ligjit Federal të 08.02.1998 Nr. 14-FZ "Për shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar" (në tekstin e mëtejmë - Ligji nr. 14 - FZ) si bazë për padinë. Sipas nenit 1 të ligjit nr. 14 - FZ, ky ligj përcakton, në përputhje me Kodin Civil të Federatës Ruse, ligjin ...

Aktvendimi i datës 22 tetor 2019 në lëndën nr. А82-16374/2018

7.4 i Statutit të Shoqërisë, pagesat për pjesëmarrësit që tërhiqen fillojnë nga data e miratuar nga Mbledhja e Përgjithshme e Pjesëmarrësve, por jo më shumë se tre muaj. Në lidhje me përcaktimet e paragrafit 2 të nenit 14 të ligjit nr. 14 - FZ, madhësia e pjesës në kapitalin e autorizuar të shoqërisë përcaktohet në përqindje ose si pjesë. Madhësia e aksionit duhet të korrespondojë me raportin e vlerës nominale të aksionit të saj dhe të autorizuar ...

Vendim datë 17.10.2019 për çështjen Nr.A41-36969/2019.

Gjykata e Arbitrazhit të Rajonit të Moskës (AC e Rajonit të Moskës)

Si dhe shpalljen e pavlefshme të vendimeve të mbledhjes së jashtëzakonshme të pjesëmarrësve të RIK SH.P.K., të hartuar me nr. protokolli 19/02-19 datë 19.02.2019. Kërkesa është paraqitur sipas Art. Art. 14, 35, 36, 40, 43 të Ligjit Federal të 8 shkurtit 1998 Nr. 14 - FZ "Për Shoqëritë me Përgjegjësi të Kufizuar" (në tekstin e mëtejmë - Ligji Federal i 8 shkurtit 1998 Nr. 14 - FZ), neni. ...

Vendim datë 11.10.2019 për çështjen Nr.А82-11998/2017.

Gjykata e Arbitrazhit të Rajonit Yaroslavl (AC e Rajonit Yaroslavl)

Nga deklaratat dhe shpjegimet e paditësit rezulton se shoqëria nuk ka njoftuar për vendimin. Sipas paragrafëve 1, 8 të nenit 21 të Ligjit Federal të 8 shkurtit 1998 Nr. 14 - FZ "Për shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar", transferimi i një aksioni ose një pjese të një aksioni në kapitalin e autorizuar të një shoqërie te një ose më shumë pjesëmarrës në këtë kompani ose ndaj palëve të treta kryhet ...

Vendimi datë 09.10.2019 për çështjen Nr.А69-1519/2017.

Gjykata e Arbitrazhit të Republikës së Tyvës (GJSH i Republikës së Tyva)

Kompania për periudhën e fundit raportuese që i paraprin ditës së paraqitjes së një kërkese për tërheqje nga kompania. Në të njëjtën kohë, vlera aktuale e pjesës së një anëtari të shoqërisë, siç përcaktohet në paragrafin 2 të nenit 14 të ligjit nr. 14 - FZ, korrespondon me pjesën e vlerës së aktiveve neto të shoqërisë, proporcionale. në madhësinë e pjesës së saj. Vlera e aktiveve neto të kompanisë përcaktohet në përputhje me procedurën e përcaktuar me ligj federal dhe të publikuar në përputhje me ...

Vendimi datë 03.10.2019 në rastin Nr.A72-8373/2019

Gjykata e Arbitrazhit të Rajonit Ulyanovsk (AC e Rajonit Ulyanovsk)

Vendimi i mësipërm i Gjykatës së Arbitrazhit të Rajonit Ulyanovsk i datës 19 Mars 2019 në çështjen Nr. A72-20991 / 2018. Paragrafi 1 i nenit 26 i Ligjit Federal të 8 shkurtit 1998 Nr. 14 - FZ "Për Shoqëritë me Përgjegjësi të Kufizuar" (në tekstin e mëtejmë - Ligji nr. 14 - FZ) parashikon të drejtën e një pjesëmarrësi të tërhiqet nga shoqëria duke tjetërsuar një aksion ndaj kompanisë, pavarësisht nga pëlqimi i pjesëmarrësve të tjerë të saj ose ...

Aktvendimi i datës 1 tetor 2019 në lëndën nr. А32-22374/2016

Gjykata e Arbitrazhit të Qarkut të Kaukazit të Veriut (FAS SKO)

Procedura për pagimin e vlerës aktuale të një aksioni ose një pjese të një aksioni nuk parashikohet nga statuti i shoqërisë. Vlera aktuale e aksionit të një anëtari të një shoqërie me përgjegjësi të kufizuar, siç përcaktohet në paragrafin 2 të nenit 14

Ligji Nr. 14-FZ "Për shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar" përcakton statusin juridik të shoqërisë, detyrimet dhe të drejtat e pjesëmarrësve të saj, rregullat për krijimin, likuidimin dhe riorganizimin. Veçoritë e transformimit, formimit dhe përfundimit të punës së ndërmarrjeve në fushën e investimeve, bankave, sigurimit privat, veprimtarive të sigurimit dhe në fushën e prodhimit bujqësor rregullohen edhe me rregullore të tjera të industrisë.

14-FZ "Për LLC" ("Garant")

Në Art. 2 i aktit normativ në shqyrtim jep termat dhe përkufizimet kryesore. Një SH.PK është një ndërmarrje biznesi e formuar nga një ose më shumë subjekte, me një kapital të autorizuar të ndarë në aksione. Pjesëmarrësit nuk mbartin rrezikun e humbjes dhe nuk shlyejnë detyrimet e shoqërisë në lidhje me aktivitetet e saj, brenda vlerës së kontributeve të tyre. Njësitë ekonomike duhet të paguajnë plotësisht aksionet e tyre të kapitalit. Pjesëmarrësit që kanë bërë vetëm një investim të pjesshëm do të përgjigjen bashkërisht dhe individualisht për detyrimet e ndërmarrjes brenda vlerës së pjesës së papaguar të kontributit.

Karakteristikat e kompanisë

Ligji Nr. 14-FZ "Për Shoqëritë me Përgjegjësi të Kufizuar" parashikon që një kompani duhet të ketë pronë të veçantë, e cila llogaritet në një bilanc të pavarur. Një ndërmarrje mund të fitojë dhe ushtrojë të drejta jopasurore dhe pronësore në emër të saj, të jetë përgjegjëse për detyrimet e saj, të përfaqësojë interesat e saj në gjykatë si e paditur ose paditëse. Kompania mund të kryejë çdo veprimtari që nuk është e ndaluar nga aktet rregullatore dhe nuk bie ndesh me qëllimet e krijimit të saj, të përcaktuara në statut. Lloje të caktuara operacionesh lejohen të kryhen vetëm me licencë (leje).

Ligji Nr. 14-FZ "Për shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar" përcakton se një ndërmarrje konsiderohet e formuar nga data e regjistrimit të saj shtetëror në përputhje me rregullat e parashikuara në rregulloret aktuale. Shoqëria krijohet për një periudhë të pacaktuar, përveç nëse parashikohet ndryshe në statut.

Individualizimi

Ligji Nr. 14-FZ "Për LLC" (versioni aktual) kërkon që një ndërmarrje të ketë një vulë të rrumbullakët në gjuhën zyrtare të shtetit dhe të tregojë vendndodhjen e saj. Kompania mund të ketë formularë dhe vula me emrin, stemën, markën tregtare dhe të tjera

Në përputhje me Ligjin Federal "Për Shoqëritë me Përgjegjësi të Kufizuar", një ndërmarrje duhet të ketë një emër të plotë dhe mund të ketë një emër të shkurtuar. Ekzistojnë disa kërkesa për emrin. Në veçanti, emri duhet të përmbajë shprehjen "përgjegjësi të kufizuar" në emër, në versionin e shkurtuar lejohet të përdoret shkurtesa. Kërkesa të tjera për emrin përcaktohen nga dispozitat e Kodit Civil.

Specifikat e përmbushjes së detyrimeve

Në përputhje me Ligjin Federal Nr. 14, kompania është përgjegjëse për veprimet e saj me të gjithë pasurinë që i përket. Shoqëria nuk përmbush detyrimet e anëtarëve të saj. Në rast falimentimi (falimentimi) të shoqërisë për fajin e investitorëve ose personave të tjerë që kanë të drejtë të japin udhëzime të detyrueshme për të, ose aftësinë për të përcaktuar veprimet e saj, personat fajtorë në rast të pamjaftueshmërisë së pasurisë së shoqërisë. të mbahen si detyrim shtesë.

Zyrat dhe degët e përfaqësuesve

Sipas ligjit federal "Për shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar", një ndërmarrje ka të drejtë të formojë divizione të veçanta. Vendimet e duhura merren në mbledhjen e pjesëmarrësve. Rezoluta konsiderohet e miratuar nëse në favor të saj flet shumica (jo më pak se 2/3) e numrit të përgjithshëm të votave, përveç rasteve kur në statut përcaktohet një numër tjetër.

Formimi i zyrave përfaqësuese dhe degëve kryhet në përputhje me kërkesat e parashikuara nga Ligji Federal Nr. 14 "Për Shoqëritë me Përgjegjësi të Kufizuar" dhe akte të tjera rregullatore, dhe jashtë vendit - dispozitat ligjore të shtetit në territorin e të cilit janë formuar divizionet. , përveç nëse parashikohet ndryshe në traktatet ndërkombëtare.

Këto organizata nuk veprojnë si persona juridikë. Aktivitetet e tyre kryhen në përputhje me rregulloret e miratuara nga ndërmarrja kryesore. Një zyrë përfaqësuese e një LLC është një nënndarje që ndodhet jashtë vendndodhjes së ndërmarrjes. Ai vepron në interes të kompanisë dhe siguron mbrojtjen e tyre. Një degë është një nënndarje e vendosur jashtë vendndodhjes së SH.PK-së dhe që kryen të gjitha ose një pjesë të funksioneve të saj. Përfaqësimi është një prej tyre. Emërimi i menaxhimit të divizioneve kryhet nga kompania. Për të ushtruar kompetencat e tyre, atyre u jepet një prokurë.

Kompanitë e lidhura

Ata kanë të drejtat e një personi juridik dhe formohen si në territorin e Federatës Ruse ashtu edhe jashtë saj. Një shoqëri konsiderohet filial nëse shoqëria mëmë ka aftësinë të përcaktojë vendimet që ajo miraton. Një e drejtë e tillë mund të lindë në bazë të një marrëveshjeje të lidhur, një pjesëmarrje mbizotëruese në kapital ose për arsye të tjera. nuk përgjigjet për detyrimet e shoqërisë mëmë. Ndërmarrja kryesore mund të dërgojë udhëzime të detyrueshme për të. Në të njëjtën kohë, ajo është bashkërisht dhe individualisht përgjegjëse me të për transaksionet e bëra gjatë ekzekutimit të këtyre urdhrave. Në rast të falimentimit të një filiali për fajin e ndërmarrjes kryesore, kjo e fundit parashikohet nga borxhet e saj, nëse prona e saj rezulton e pamjaftueshme për këtë. Pjesëmarrësit mund të kërkojnë kompensim nga firma kryesore për humbjet e shkaktuara për fajin e saj.

Kompanitë e lidhura

Si i tillë, Ligji Nr. 14-FZ "Për Shoqëritë me Përgjegjësi të Kufizuar" (botimi i fundit) njeh shoqëritë kapitali i autorizuar i të cilave është më shumë se 20% në pronësi të ndërmarrjes kryesore. Kompania që ka fituar aksionin e specifikuar është e detyruar të zbulojë informacionin në lidhje me të. Për ta bërë këtë, informacioni publikohet në botimin zyrtar që përmban të dhëna për regjistrimin shtetëror të personave juridikë. Është e nevojshme të zbulohet informacioni përkatës sa më shpejt që të jetë e mundur pas transaksionit.

Anëtarët

Sipas ligjit nr. 14-FZ "Për shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar", ato mund të jenë persona juridikë dhe qytetarë. Disa individë mund të ndalohen ose kufizohen të marrin pjesë. Organet shtetërore dhe autoritetet lokale nuk kanë të drejtë të bashkohen me një LLC, përveç nëse parashikohet ndryshe nga ligji federal. Një ndërmarrje mund të themelohet nga një person. Kështu ai bëhet pjesëmarrësi i vetëm. Një kompani mund të formohet nga disa persona. Në rrjedhën e aktiviteteve të saj, një ndërmarrje mund të bëhet një shoqëri me një anëtar. Numri maksimal i themeluesve nuk mund të jetë më shumë se 50. Nëse numri i pjesëmarrësve tejkalon atë të specifikuar, ndërmarrja duhet të shndërrohet në ose OJSC brenda një viti. Nëse ky urdhër nuk përmbushet dhe numri i subjekteve nuk zvogëlohet, shoqëria mund të likuidohet në gjykatë në përputhje me kërkesën e autoritetit regjistrues ose të instancave të tjera të autorizuara.

Të drejtat e pjesëmarrësve

Ligji Federal "Për Shoqëritë me Përgjegjësi të Kufizuar" (versioni aktual) parashikon opsionet e mëposhtme ligjore:

1. Merrni pjesë në menaxhimin e punëve aktuale të ndërmarrjes në përputhje me rregullat e parashikuara në aktin rregullator në fjalë dhe statutin e shoqërisë.
2. Merrni informacion në lidhje me aktivitetet e kompanisë, studioni kontabilitetin e saj dhe dokumentacionin tjetër.
3. Merrni pjesë në shpërndarjen e fitimeve. Sipas Ligjit Federal 14 "Për LLC", dividentët paguhen në bazë të rezultateve të periudhës raportuese.
4. Shisni ose tjetërsoni pjesën tuaj ose një pjesë të tij në kapital pjesëmarrësve të tjerë ose personave të tjerë.
5. Largohu nga shoqëria. Kjo mund të kryhet nga pjesëmarrësi që shet pjesën e tij (nëse kjo mundësi parashikohet në statut) ose duke paraqitur një kërkesë për blerjen e kontributit të tij nga ndërmarrja në rastet e përcaktuara në aktin rregullator.
6. Merrni një pjesë të pasurisë kur Pjesëmarrësi ka të drejtë të blejë pasuri materiale të mbetura pas shlyerjeve me kreditorët. Pas likuidimit, në përputhje me 14-FZ "Për LLC", një vlerësues i pavarur kryen llogaritjet e duhura. Në këmbim të pasurisë, pjesëmarrësi ka të drejtë të kërkojë vlerën e saj.

Karakteristika shtesë

Ato mund të parashikohen nga statuti i ndërmarrjes në kohën e themelimit ose të parashikuara me një vendim të mbledhjes, të miratuar unanimisht. Të drejtat shtesë në rast të tjetërsimit të aksionit të një pjesëmarrësi ose një pjese të tij nuk i kalojnë blerësit. Përfundimi ose kufizimi i tyre në lidhje me të gjithë pjesëmarrësit kryhet në bazë të një vendimi të marrë unanimisht në mbledhje, në lidhje me një temë specifike - me shumicën (të paktën 2/3) e të gjithë zgjedhësve. Në rastin e fundit, subjekti duhet të japë pëlqimin me shkrim ose të votojë për miratimin e rezolutës. Pjesëmarrësi mund të heqë dorë nga të drejtat shtesë që i janë dhënë duke dërguar një njoftim.

Përgjegjësitë

Në përputhje me 14-FZ "Për LLC", pjesëmarrësit e ndërmarrjes duhet:

1. Të bëjë pagesën e aksioneve në kapitalin e shoqërisë në shumën, mënyrën dhe afatet e përcaktuara në aktin rregullator dhe memorandumin e themelimit.
2. Ruani konfidencialitetin e informacionit në lidhje me aktivitetet e kompanisë.

Detyrime shtesë mund të vendosen në statutin e ndërmarrjes me themelimin e saj ose t'u caktohen subjekteve me vendim të mbledhjes. Nëse parashikohen për një subjekt të caktuar, kur pjesa ose një pjesë e tij tjetërsohet, nuk i kalojnë blerësit.

Themelimi i ndërmarrjes

Formimi i shoqërisë bëhet në përputhje me vendimin e mbledhjes. Nëse ka vetëm një themelues, atëherë ai pranohet vetëm nga ai. Vendimi pasqyron rezultatet e votimit për çështje që lidhen me organizimin e ndërmarrjes, emërimin/zgjedhjen e organeve ekzekutive, formimin e komisionit të auditimit, nëse këto struktura janë të detyrueshme ose të parashikuara në statut.

Gjatë krijimit të një shoqërie nga një subjekt, duhet të përcaktohet shuma e kapitalit, afati dhe procedura e pagesës së tij, vlera nominale dhe madhësia e aksionit. Pjesëmarrësit lidhin një marrëveshje me shkrim, e cila përcakton rregullat për zhvillimin e aktiviteteve të përbashkëta. Marrëveshja përcakton gjithashtu shumën dhe afatin e pagesës së aksioneve.

Karta

Ai vepron si dokumenti themelues i ndërmarrjes. Në statutin e shoqatës duhet të thuhet:

1. Emri i kompanisë (shkurtuar dhe i plotë).
2. Të dhënat e vendndodhjes.
3. Informacion mbi kompetencën dhe përbërjen e organeve ekzekutive, përfshirë çështjet që lidhen me juridiksionin e tyre ekskluziv, për procedurën e marrjes së vendimeve prej tyre.
4. Të dhëna për sasinë e kapitalit.
5. Detyrimet dhe të drejtat e pjesëmarrësve.
6. Informacion për rregullat dhe pasojat e tërheqjes së subjekteve nga shoqëria, nëse ofrohet një mundësi e tillë.
7. Të dhëna për procedurën e kalimit të të gjithë aksionit ose një pjese të tij te një person tjetër.
8. Rregullat për ruajtjen e dokumentacionit dhe dhënien e informacionit subjekteve të tjera.
9. Informacione të tjera me rëndësi të madhe.

Kapitali

Ai formohet nga çmimi nominal i aksioneve të pjesëmarrësve. Shuma e kapitalit duhet të jetë së paku 10 mijë rubla. Madhësia e saj, si dhe vlera e aksioneve, përcaktohet në rubla. Kapitali përcakton sasinë minimale të pasurisë që siguron përmbushjen e detyrimeve ndaj kreditorëve. Vlera e pjesës së pjesëmarrësve përcaktohet si fraksion ose në përqindje. Ai duhet të korrespondojë me raportin e vlerës së tij nominale dhe shumës së kapitalit. Statuti mund të parashikojë një kufi në shumën maksimale të aksionit. Vlera e saj aktuale duhet të korrespondojë me pjesën e çmimit të aktiveve neto të ndërmarrjes, në përpjesëtim me madhësinë e kontributit. Kufizimet në madhësinë e aksioneve mund të vendosen për anëtarët individualë të shoqërisë në statut në kohën e themelimit, si dhe të futen në dokument, të ndryshohen ose përjashtohen prej tij në bazë të një vendimi të mbledhjes të marrë unanimisht.

Krijimi, regjistrimi dhe aktivitetet e një SH.PK rregullohen me Ligjin Federal "Për LLC", datë 8 shkurt 1998 Nr. 14-FZ.

Në këtë artikull do të gjeni një pasqyrë bazë të ligjit, si dhe analiza të hollësishme të ndryshimeve të kaluara dhe të ardhshme.


Botimi aktual: Nr.31 datë 07.03.2016, i vlefshëm.

Ligji Federal "Për Shoqëritë me Përgjegjësi të Kufizuar" rregullon krijimin, regjistrimin dhe funksionimin e formës më të zakonshme të personit juridik - një shoqëri me përgjegjësi të kufizuar. Në këtë artikull do të gjeni një përmbledhje të strukturës së ligjit, një përmbledhje të secilit kapitull, një përmbledhje të ndryshimeve më të fundit të bëra në Ligjin "Për LLC", dhe gjithashtu mund të shkarkoni versionin "të freskët" të Ligjit Federal. për Shoqëritë me Përgjegjësi të Kufizuar në edicionin e ri të datës 07.03.2016 nga ndryshimet.

Pasqyrë e Strukturës së Ligjit për Sh.PK

Ligji Federal "Për Shoqëritë me Përgjegjësi të Kufizuar" i miratuar më 8 shkurt 1998 Nr. 14-FZ, i ndryshuar më 3 korrik 2016, me komente (në tekstin e mëtejmë Ligji "Për LLC"), përbëhet nga 6 kapituj dhe 59 artikuj:

• Kapitulli 1 "Dispozitat e Përgjithshme", përfshin nenet 1 deri në 10.

Ky kapitull përshkruan marrëdhëniet që bien në rregulloren e këtij ligji, dispozitat kryesore të SH.PK-së, përgjegjësinë që i është caktuar SH.PK-së, informacionin në lidhje me emrin dhe vendndodhjen e një personi të tillë juridik, rregullat në lidhje me degët, zyrat përfaqësuese dhe filialet, si dhe informacione në lidhje me pjesëmarrësit e shoqërisë: të drejtat, detyrimet dhe përjashtimi nga shoqëria.

• Kreu 2 “Krijimi i shoqërisë”, përfshin nenet 11 deri në 13.

Kapitulli përmban informacione mbi krijimin dhe regjistrimin shtetëror të një LLC.

• Kreu 3 “Kapitali i autorizuar i shoqërisë. Prona e shoqërisë”, përfshin nenet 14 deri në 31.

Kapitulli përshkruan parimet e krijimit dhe ndarjes së kapitalit të autorizuar, mënyrat për rritjen dhe uljen e tij, procedurën e trajtimit të aksioneve të pjesëmarrësve (tjetërsimi, transferimi), rregullat për tërheqjen e një pjesëmarrësi, parimet e shpërndarjes së fitimit, informacioni në lidhje me fondet dhe asetet e një SH.PK, si dhe rregullat për emetimin e letrave me vlerë të një SH.PK.

Kapitulli 3 përmban kapitullin 3.1. “Mbajtja e listës së pjesëmarrësve të shoqërisë”, i cili përmban nenin 31.1, i cili zbulon parimet dhe rregullat për mbajtjen e listës së pjesëmarrësve të shoqërisë.

• Kreu 4 “Qeverisja në shoqëri”, përfshin nenet nga 32 deri në 50.

Kapitulli specifikon organet kryesore drejtuese të shoqërisë, të drejtat, detyrat dhe përgjegjësitë e tyre, procedurën e formimit dhe emërimit të organit ekzekutiv të shoqërisë, rregullat për ankimimin e vendimeve të organeve drejtuese, parimet për kryerjen e auditimeve dhe kontrolleve. , informacion mbi raportimin publik të shoqërisë dhe rregullat për ruajtjen e dokumenteve, si dhe dhënien e informacionit.

• Kreu 5 “Riorganizimi dhe likuidimi i shoqërisë”, përfshin nenet 51 deri në 58.

Artikulli përshkruan opsione të ndryshme për riorganizimin e shoqërisë, të tilla si: bashkimi, aderimi, ndarja, ndarja, transformimi. Për më tepër, tregohen rregullat për likuidimin dhe shpërndarjen e pronës së mbetur midis pjesëmarrësve.

• Kapitulli 6 "Dispozitat përfundimtare" përfshin nenin 59, i cili përmban informacion mbi rregullat për zbatimin e këtij ligji federal.

Ju mund të shkarkoni Ligjin Federal "Për shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar" .

Pasqyrë e ndryshimeve

Në vitin 2016, Ligji Federal "Për Shoqëritë me Përgjegjësi të Kufizuar" 14-FZ u ndryshua dy herë:

1. Ligji Federal i 6 Prillit 2016 Nr 82-FZ. Art. 6 të këtij ligji, paragrafi 5 i Artit. 2 të ligjit “Për SH.PK”. Më parë, shoqërisë i kërkohej një vulë e rrumbullakët, pas hyrjes në fuqi të ndryshimeve, ky detyrim u shndërrua në të drejtë. Duke lejuar kështu publikun të bëjë ose jo një vulë të rrumbullakët sipas dëshirës. Megjithatë, ligji mund të parashikojë ende detyrimin e shoqërisë për të pasur një vulë. Gjithashtu, informacioni në lidhje me praninë e një vule duhet të pasqyrohet në statutin e LLC.
2. Ligji Federal i 29 qershorit 2016 Nr 210-FZ. Dhe ky ligj u amendua me Art. 6. Këtë herë ata prekën paragrafin 3 të Artit. 8 të ligjit “Për SH.PK”. Tani, themeluesit, pasi kanë lidhur një marrëveshje për ushtrimin e të drejtave të pjesëmarrësve të kompanisë, jo vetëm që mund të përmbahen nga ushtrimi i të drejtave të tyre, por edhe të refuzojnë t'i ushtrojnë ato. Gjithashtu, në paragrafin 3 të Artit. 8, u shtua një paragraf që përcaktonte detyrimin e pjesëmarrësve për të njoftuar shoqërinë për faktin e lidhjes së një marrëveshjeje për ushtrimin e të drejtave të pjesëmarrësve në shoqëri, jo më vonë se 15 ditë nga data e lidhjes së saj. Përndryshe, pjesëmarrësit e shoqërisë që nuk janë përfshirë në marrëveshje mund të kërkojnë kompensim për humbjet e marra prej tyre si rezultat i mosnjoftimit.

Sidoqoftë, ekziston ende një akt i tretë ligjor, i cili tashmë ka hyrë pjesërisht në fuqi, por një bllok i rëndësishëm ndryshimesh në Ligjin Federal "Për Shoqëritë me Përgjegjësi të Kufizuar" do të hyjë në fuqi vetëm nga 01/01/2017 - Ligji Federal i 30 Marsit 2016 Nr. 67-FZ.

Këtu është një listë e ndryshimeve që do të futen Art. 3 i ligjit nr. 67-FZ të ligjit "Për SH.PK":

• Në Art. 17, do të shtohet pika 3, e cila do të prezantojë noterizimin e detyrueshëm të vendimit për rritjen e kapitalit të autorizuar dhe përbërjen e pjesëmarrësve të shoqërisë. Është interesante që ky ndryshim krijon një konflikt juridik, domethënë bie ndesh me normat e paragrafit 3 të pjesës 3 të Artit. 67.1 i Kodit Civil të Federatës Ruse, i cili thotë se vendimmarrja nga mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve dhe përbërja e pjesëmarrësve të kompanisë noterizohet vetëm nëse statuti i kompanisë nuk parashikon mënyra të tjera të certifikimit të saj (nënshkrimet e të gjithëve pjesëmarrësit, duke përdorur mjete teknike, e kështu me radhë).
• Në paragrafin 5 të Artit. 21, fjalët “e noterizuar” do të futen pas fjalëve “me shpenzimet e tyre”. Kështu, një ofertë e paraqitur nga një pjesëmarrës që synon të shesë pjesën e tij në kompani duhet të jetë e noterizuar.
• Abs. 3 paragrafi 5 i Artit. 21 do të plotësohet dhe do të paraqitet në një botim tjetër, por thelbi i tij nuk do të ndryshojë: periudha për përdorimin e së drejtës së parablerjes gjatë blerjes së një aksioni mund të jetë më e gjatë se sa përcaktohet në ligj. Për ta bërë këtë, është e nevojshme të parashikohet një periudhë e përshtatshme në statutin e kompanisë.
• Fjalia e parë e paragrafit 11 të Artit. 21 do të paraqitet në një botim të ri, pas së cilës, të gjitha transaksionet për tjetërsimin e një aksioni duhet të noterizohen. Nëse formulari noterial nuk respektohet, atëherë një transaksion i tillë konsiderohet i pavlefshëm.
• Përjashtim nga vërtetimi noterial i transaksioneve do të jenë: transaksionet me aksione në pronësi të shoqërisë. Norma e parashikuar në Pjesën 2 të Artit. 24, ku thuhet se statuti mund të parashikojë tjetërsimin e një aksioni që i përket shoqërisë tek një palë e tretë. Megjithatë, një skemë e tillë nuk sjell asnjë përfitim, pasi dalja e pjesëmarrësit, në çdo rast, kalon përmes një noterizimi.
• F. 13 Art. 21 do të riformulohet dhe plotësohet me një paragraf tjetër. Ky paragraf do të sigurojë një listë të saktë të dokumenteve të kërkuara nga një noter për të vërtetuar transaksionet për tjetërsimin e një aksioni në një shoqëri.
• F. 14 Art. 21 do të rishikohet. Tani, pas transaksionit për tjetërsimin e një aksioni në shoqëri, noteri i paraqet autoritetit shtetëror të regjistrimit një kërkesë të nënshkruar nga pjesëmarrësi për të bërë ndryshimet e duhura. Aplikimi mund të dorëzohet me postë ose me mjete të tjera. Pas hyrjes në fuqi të ndryshimeve, një aplikim i tillë do të nënshkruhet nga vetë noteri, do të vërtetojë nënshkrimin e tij me vulë dhe do t'i dorëzohet autoritetit shtetëror të regjistrimit vetëm në formën e një dokumenti elektronik.
• P. 2 Art. 22 do të plotësohet me një paragraf më shumë, dhe paragrafi 3 i të njëjtit nen parashikohet në një botim të ri. Pas hyrjes në fuqi të ndryshimeve, do të konstatohet se marrëveshja e pengut të aksioneve, e cila nënkupton ndodhjen e një pengu të një aksioni ose të një pjese të një aksioni në të ardhmen, tashmë i nënshtrohet noterizimit.
• Do të shtohet paragrafi. 2 f. 2 art. 23. Nëse një pjesëmarrës ka votuar kundër përfundimit të një transaksioni madhor dhe ai paraqet një kërkesë për blerjen e pjesës së tij nga shoqëria, një kërkesë e tillë duhet të noterizohet.

Abs. 1 f. 1 art. 26 do të shtohen. Një pjesëmarrës që dëshiron të largohet nga kompania, ndër të tjera, paraqet një kërkesë që është e noterizuar në përputhje me të gjitha rregullat e legjislacionit për noterët në Federatën Ruse.

Janë bërë ndryshimet e mëposhtme:

Ligji Federal Nr. 360-FZ i 3 korrikut 2016 (i ndryshuar më 30 nëntor 2016) "Për ndryshime në disa akte legjislative të Federatës Ruse"
Fillimi i botimit është 01/01/2017.
Fundi i edicionit është 27.06.2017.

Ndryshimet e paraqitura nga Ligji Federal Nr. 343-FZ i 3 korrikut 2016 do të hyjnë në fuqi më 1 janar 2017.

Ligji Federal Nr. 99-FZ i 5 majit 2014 prezantoi ndryshime të rëndësishme në Kapitullin 4 të Kodit Civil të Federatës Ruse "Personat juridikë" që nga 1 shtatori 2014. Për procedurën e aplikimit të këtij dokumenti në lidhje me hyrjen në fuqi të Ligjit Federal të 05.05.2014 N 99-FZ, shihni nenin 3 të ligjit në fjalë.

Ligji Federal Nr. 14-FZ i 08.02.1998
(i ndryshuar më 07/03/2016)
"Për shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar"
(i ndryshuar dhe plotësuar, në fuqi nga 01.01.2017)

Neni 3
Përfshini në "Ligjin" Federal të 8 shkurtit 1998 N 14-FZ "Për Shoqëritë me Përgjegjësi të Kufizuar" (Sobraniye Zakonodatelstva Rossiyskoy Federatsii, 1998, N 7, Art. 785; 2009, N 1, Art. 20; N 29, 3642; 2015, N 13, pika 1811) ndryshimet e mëposhtme:
1. “Klauzola 3 e nenit 17” plotësohet me këtë fjali: “Vendimi i pjesëmarrësit të vetëm të shoqërisë për rritjen e kapitalit të autorizuar vërtetohet me nënshkrimin e tij, vërtetësia e të cilit duhet të vërtetohet nga noteri.”;
Shënim.
Paragrafi 2 i nenit 3 do të hyjë në fuqi më 1 korrik 2017.
2. Neni 31.1″:
a) paragrafi 1:
"Mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve në kompani ka të drejtë të transferojë në Dhomën Federale të Noterëve ruajtjen dhe ruajtjen e listës së pjesëmarrësve në kompani në regjistrin e listave të pjesëmarrësve në shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar të sistemit të unifikuar të informacionit noterial, i cili mbahet në përputhje me legjislacionin e Federatës Ruse për noterët.”;
b) paragrafi 6:
“6. Në rastin e përcaktuar në paragrafin 3 të pikës 1 të këtij neni, pjesëmarrësit në shoqëri janë të detyruar të njoftojnë me kohë noterin për të kryer veprime noteriale për regjistrimin e informacionit në regjistrin e listave të pjesëmarrësve në shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar të bashkimit. sistemi i informacionit të noterit për ndryshimet në informacionin për emrin ose titullin e tij, vendbanimin ose vendndodhjen, informacione të tjera të parashikuara nga ky nen.

Në këtë rast, organi i vetëm ekzekutiv i shoqërisë, përveç rasteve kur parashikohet një organ tjetër nga statuti i shoqërisë, është i detyruar të njoftojë menjëherë noterin për të kryer veprime noteriale për futjen e informacionit në regjistrin e listave të pjesëmarrësve në shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar të sistemit të unifikuar të informacionit të noterit, informacione për pjesëmarrësit në shoqëri dhe për aksionet e tyre ose pjesët e aksioneve në kapitalin themeltar të shoqërisë, për aksionet ose pjesët e aksioneve në pronësi të kompanisë, informacione të tjera të parashikuara për me këtë nen.”

Aksionet në pronësi të kompanisë nuk merren parasysh kur përcaktohen rezultatet e votimit në mbledhjen e përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë, si dhe kur shpërndahen fitimet dhe pasuria e kompanisë në rast të likuidimit të saj.

Pjesa në pronësi të shoqërisë, brenda një viti nga data e kalimit të saj në shoqëri, duhet, me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve në shoqëri, të shpërndahet midis të gjithë pjesëmarrësve në shoqëri në përpjesëtim me aksionet e tyre në autorizimin. kapitali i kompanisë ose i shitur të gjithë ose disa prej pjesëmarrësve në kompani dhe (ose), nëse kjo nuk është e ndaluar nga statuti i kompanisë, palëve të treta dhe paguhet plotësisht. Pjesa e pashpërndarë ose e pashitur e aksionit duhet të shlyhet me një reduktim përkatës në kapitalin e autorizuar të shoqërisë. Shitja e një aksioni për pjesëmarrësit e kompanisë, si rezultat i së cilës ndryshon madhësia e aksioneve të pjesëmarrësve të saj, shitja e aksionit te palët e treta, si dhe futja e ndryshimeve në lidhje me shitjen e pjesa në dokumentet përbërëse të shoqërisë kryhet me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, të miratuar nga të gjithë pjesëmarrësit e shoqërisë njëzëri.

Dokumentet për regjistrimin shtetëror të ndryshimeve në dokumentet përbërëse të shoqërisë, të parashikuara nga ky nen, si dhe në rastin e shitjes së një aksioni, gjithashtu dokumentet që konfirmojnë pagesën e aksionit të shitur nga shoqëria, duhet të dorëzohen pranë organi që kryen regjistrimin shtetëror të personave juridikë brenda një muaji nga data e vendimit për miratimin e rezultateve të pagesës së aksioneve nga pjesëmarrësit e shoqërisë dhe për të bërë ndryshimet e duhura në dokumentet përbërëse të shoqërisë. Ndryshimet e përcaktuara në dokumentet përbërëse të shoqërisë hyjnë në fuqi për pjesëmarrësit e shoqërisë dhe të tretët nga data e regjistrimit shtetëror të tyre nga organi që kryen regjistrimin shtetëror të personave juridikë.

Shpërndarja e një aksioni në pronësi të një shoqërie me rëndësi strategjike për garantimin e mbrojtjes dhe sigurisë së shtetit në përputhje me Ligjin Federal "Për procedurën e kryerjes së investimeve të huaja në shoqëritë tregtare me rëndësi strategjike për garantimin e mbrojtjes së vendit dhe sigurisë shtetërore" midis saj. pjesëmarrësit, shitja e këtij aksioni pjesëmarrës të një shoqërie të tillë dhe palët e treta, shlyerja e këtij aksioni, nëse si rezultat i këtyre veprimeve një investitor i huaj ose një grup personash, ku përfshihet një investitor i huaj, mund të vendosë ose të ketë vendosur kontrollin. mbi një shoqëri të tillë, kryhet në mënyrën e përcaktuar me ligjin federal në fjalë.

Përjashtimi i aksionit (pjesës së aksionit) të një shoqërie pjesëmarrëse në kapitalin e autorizuar të shoqërisë

1. Me kërkesë të kreditorëve, sekuestrimi mbi pjesën (pjesë të aksionit) të një shoqërie pjesëmarrëse në kapitalin e autorizuar të shoqërisë për borxhet e pjesëmarrësit të shoqërisë lejohet vetëm në bazë të vendimit të gjykatës, nëse pasuria tjetër e pjesëmarrësi i shoqërisë është i pamjaftueshëm për të mbuluar borxhet e pjesëmarrësit të shoqërisë.

2. Në rast sekuestrimi mbi aksionin (pjesë të aksionit) të një shoqërie pjesëmarrëse në kapitalin e autorizuar të shoqërisë për borxhet e pjesëmarrësit të shoqërisë, shoqëria ka të drejtë t'i paguajë kreditorëve vlerën aktuale të aksionit ( pjesë e aksionit) të pjesëmarrësit të shoqërisë.

Me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve në shoqëri, të miratuar nga të gjithë pjesëmarrësit në shoqëri njëzëri, vlera aktuale e aksionit (pjesës së aksionit) të pjesëmarrësit në shoqëri, prona e të cilit është konfiskuar, mund t'u paguhet kreditorëve nga pjesëmarrësit e mbetur në kompani në përpjesëtim me aksionet e tyre në kapitalin e autorizuar të kompanisë, nëse ekziston një procedurë e ndryshme për përcaktimin e shumës së pagesës nuk parashikohet nga statuti i kompanisë ose nga vendimi i mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve. në kompani.

Vlera aktuale e aksionit (pjesës së aksionit) të një anëtari të shoqërisë në kapitalin e autorizuar të shoqërisë përcaktohet në bazë të të dhënave të pasqyrave të kontabilitetit të shoqërisë për periudhën e fundit raportuese që i paraprin datës së paraqitjes së një kërkese kundër shoqëria të vendosë përmbarimin mbi pjesën (pjesë të aksionit) të anëtarit të shoqërisë për borxhet e saj.

3. Në rast se brenda tre muajve nga data e paraqitjes së kërkesës nga kreditorët, shoqëria ose pjesëmarrësit e saj nuk paguajnë vlerën aktuale të të gjithë aksionit (të gjithë pjesës së aksionit) të pjesëmarrësit të shoqërisë ndaj të cilit përmbarimi vendoset, taksa e ekzekutimit mbi pjesën (pjesë të aksionit) të pjesëmarrësit të shoqërisë kryhet me shitjen e saj në ankand publik.

Tërheqja e një anëtari të shoqërisë nga shoqëria

1. Një pjesëmarrës në një shoqëri ka të drejtë të tërhiqet nga shoqëria në çdo kohë, pavarësisht nga pëlqimi i pjesëmarrësve të tjerë të saj ose shoqërisë.

2. Në rast se një pjesëmarrës në një shoqëri tërhiqet nga shoqëria, pjesa e tij i kalon shoqërisë që nga momenti i paraqitjes së kërkesës për tërheqje nga shoqëria. Në të njëjtën kohë, kompania është e detyruar t'i paguajë pjesëmarrësit të kompanisë që ka paraqitur kërkesën për tërheqje nga shoqëria, vlerën aktuale të aksionit të tij, të përcaktuar në bazë të pasqyrave financiare të shoqërisë për vitin gjatë të cilit është paraqitur kërkesa. për tërheqje nga shoqëria është paraqitur, ose, me pëlqimin e pjesëmarrësit të shoqërisë, t'i japë atij pasuri në natyrë me të njëjtën vlerë, dhe në rast të pagesës jo të plotë të kontributit të tij në kapitalin e autorizuar të shoqërisë, vlerën aktuale të një pjesë e pjesës së tij në përpjesëtim me pjesën e paguar të kontributit.

3. Shoqëria është e detyruar t'i paguajë pjesëmarrësit të shoqërisë që ka paraqitur kërkesë për tërheqje nga shoqëria vlerën aktuale të aksionit të tij ose t'i japë atij pasuri me të njëjtën vlerë në natyrë brenda gjashtë muajve nga përfundimi i vitit financiar. gjatë së cilës është paraqitur kërkesa për tërheqje nga shoqëria, nëse nuk parashikohet më pak afat në statutin e shoqërisë.

Vlera aktuale e aksionit të një anëtari të shoqërisë paguhet nga diferenca midis vlerës së aktiveve neto të kompanisë dhe madhësisë së kapitalit të autorizuar të kompanisë. Nëse një diferencë e tillë nuk mjafton për t'i paguar pjesëmarrësit të shoqërisë që ka paraqitur një kërkesë për tërheqje nga shoqëria vlerën aktuale të aksionit të tij, shoqëria është e detyruar të zvogëlojë kapitalin e saj të autorizuar me shumën që mungon.

4. Tërheqja e një pjesëmarrësi të shoqërisë nga shoqëria nuk e çliron atë nga detyrimi ndaj shoqërisë për të dhënë kontribut në pasurinë e shoqërisë që ka lindur përpara paraqitjes së kërkesës për tërheqje nga shoqëria.

Kontributet në pronën e kompanisë

1. Pjesëmarrësit e shoqërisë janë të detyruar, nëse parashikohet nga statuti i shoqërisë, me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, të japin kontribute në pasurinë e shoqërisë. Një detyrim i tillë i pjesëmarrësve të shoqërisë mund të parashikohet nga statuti i shoqërisë kur shoqëria themelohet ose duke bërë ndryshime në statutin e shoqërisë me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, të miratuar nga të gjithë pjesëmarrësit e shoqërisë njëzëri.

Vendimi i asamblesë së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë për dhënien e kontributeve në pronën e shoqërisë mund të merret me shumicën prej të paktën dy të tretave të votave të numrit të përgjithshëm të votave të pjesëmarrësve të shoqërisë, përveç rasteve kur nevojitet një numër më i madh i votave për marrjen e një vendimi të tillë parashikohet nga statuti i shoqërisë.

2. Kontributet në pasurinë e shoqërisë bëhen nga të gjithë pjesëmarrësit në shoqëri në përpjesëtim me aksionet e tyre në kapitalin themeltar të shoqërisë, përveç rasteve kur me statut parashikohet një procedurë tjetër për përcaktimin e shumës së kontributeve në pasurinë e shoqërisë. të kompanisë.

Statuti i shoqërisë mund të parashikojë vlerën maksimale të kontributeve në pronën e shoqërisë, të bëra nga të gjithë ose pjesëmarrësit e caktuar në shoqëri, dhe gjithashtu mund të parashikojë kufizime të tjera në lidhje me dhënien e kontributeve në pronën e shoqërisë. Kufizimet në lidhje me dhënien e kontributeve në pronën e shoqërisë, të vendosura për një anëtar të caktuar të shoqërisë, në rast të tjetërsimit të pjesës së tij (një pjesë të aksionit) në lidhje me blerësin e aksionit (pjesë e aksionit) , mos aplikoni.

Dispozitat që vendosin procedurën për përcaktimin e shumës së kontributeve në pronën e shoqërisë në mënyrë disproporcionale me madhësinë e aksioneve të pjesëmarrësve të shoqërisë, si dhe dispozitat që vendosin kufizime në lidhje me dhënien e kontributeve në pronën e shoqërisë, mund të parashikohen nga shoqëria. statuti me themelimin e tij ose përfshihet në statutin e kompanisë me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë, të miratuar nga të gjithë anëtarët e shoqërisë njëzëri.

Ndryshimi dhe përjashtimi i dispozitave të statutit të shoqërisë që përcaktojnë procedurën për përcaktimin e shumës së kontributeve në pronën e shoqërisë në mënyrë disproporcionale me madhësinë e aksioneve të pjesëmarrësve të kompanisë, si dhe kufizimet në lidhje me dhënien e kontributeve në pronën e kompanisë, për të gjithë pjesëmarrësit në shoqëri, kryhen me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, të miratuar nga të gjithë shoqëria pjesëmarrëse në mënyrë unanime. Ndryshimi dhe përjashtimi i dispozitave të statutit të shoqërisë që vendosin kufizimet e përcaktuara për një anëtar të caktuar të shoqërisë bëhen me vendim të asamblesë së përgjithshme të anëtarëve të shoqërisë, të miratuar me një shumicë prej të paktën dy të tretave të totalit. numri i votave të anëtarëve të shoqërisë, me kusht që anëtari i shoqërisë për të cilin janë vendosur kufizime të tilla, ka votuar për miratimin e një vendimi të tillë ose ka dhënë pëlqimin me shkrim.

3. Kontributet në pasurinë e shoqërisë bëhen në para, përveç nëse parashikohet ndryshe nga statuti i shoqërisë ose me vendim të asamblesë së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë.

4. Kontributet në pasurinë e shoqërisë nuk ndryshojnë madhësinë dhe vlerën nominale të aksioneve të pjesëmarrësve të shoqërisë në kapitalin themeltar të shoqërisë.

Shpërndarja e fitimit të kompanisë midis pjesëmarrësve të kompanisë

1. Shoqëria ka të drejtë të marrë vendim për shpërndarjen e fitimit neto midis pjesëmarrësve të shoqërisë çdo tremujor, një herë në gjashtë muaj ose një herë në vit. Vendimi për përcaktimin e pjesës së fitimit të shoqërisë që do të shpërndahet ndërmjet pjesëmarrësve të shoqërisë merret nga mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë.

2. Një pjesë e fitimit të shoqërisë, e destinuar për t'u shpërndarë ndërmjet pjesëmarrësve të saj, shpërndahet në përpjesëtim me aksionet e tyre në kapitalin e autorizuar të shoqërisë.

Statuti i shoqërisë pas themelimit të saj ose duke ndryshuar statutin e shoqërisë me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve në kompani, të miratuar nga të gjithë pjesëmarrësit në shoqëri njëzëri, mund të vendosë një procedurë të ndryshme për shpërndarjen e fitimeve midis pjesëmarrësve në shoqëri. kompania. Ndryshimi dhe përjashtimi i dispozitave të statutit të shoqërisë, duke vendosur një procedurë të tillë, kryhen me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve në shoqëri, të miratuar nga të gjithë pjesëmarrësit e shoqërisë njëzëri.

Kufizime në shpërndarjen e fitimeve të kompanisë midis pjesëmarrësve të kompanisë. Kufizime në pagesën e fitimeve të kompanisë për pjesëmarrësit e kompanisë

1. Shoqëria nuk ka të drejtë të marrë një vendim për shpërndarjen e fitimeve të saj midis pjesëmarrësve të shoqërisë:

deri në pagesën e plotë të të gjithë kapitalit të autorizuar të shoqërisë;

para pagesës së vlerës aktuale të aksionit (pjesës së aksionit) të një pjesëmarrësi të kompanisë në rastet e parashikuara nga ky ligj federal;

nëse në kohën e marrjes së një vendimi të tillë kompania plotëson shenjat e falimentimit (falimentimit) në përputhje me ligjin federal për falimentimin (falimentimin) ose nëse shenjat e treguara shfaqen në kompani si rezultat i një vendimi të tillë;

nëse në kohën e një vendimi të tillë, vlera e aktiveve neto të shoqërisë është më e vogël se kapitali i saj i autorizuar dhe fondi rezervë ose bëhet më e vogël se madhësia e tyre si rezultat i një vendimi të tillë;

2. Shoqëria nuk ka të drejtë t'u paguajë pjesëmarrësve të shoqërisë fitimin, vendimi për shpërndarjen e të cilit midis pjesëmarrësve të shoqërisë është marrë:

nëse në kohën e pagesës kompania plotëson shenjat e falimentimit (falimentimit) në përputhje me ligjin federal për falimentimin (falimentimin) ose nëse shenjat e treguara shfaqen në kompani si rezultat i pagesës;

nëse në kohën e pagesës vlera e aktiveve neto të shoqërisë është më e vogël se kapitali i saj i autorizuar dhe fondi rezervë ose bëhet më i vogël se madhësia e tyre si rezultat i pagesës;

në raste të tjera të parashikuara nga ligjet federale.

Me përfundimin e rrethanave të përcaktuara në këtë paragraf, shoqëria është e detyruar t'u paguajë pjesëmarrësve të shoqërisë fitimin, vendimi për shpërndarjen e të cilit është marrë midis pjesëmarrësve të shoqërisë.

Fondi rezervë dhe fonde të tjera të shoqërisë

Shoqëria mund të krijojë një fond rezervë dhe fonde të tjera në mënyrën dhe shumën e parashikuar nga statuti i shoqërisë.

ligji federal 138-FZ e 27 korrikut 2006, neni 31 i këtij ligji federal u ndryshua

Neni 31 Plasimi i obligacioneve nga kompania

1. Shoqëria ka të drejtë të vendosë obligacione dhe letra të tjera me vlerë emetuese në mënyrën e përcaktuar nga legjislacioni për letrat me vlerë.

Ligji Federal Nr. 192-FZ i 29 dhjetorit 2004 ndryshoi pikën 2 të nenit 31 të këtij ligji federal

2. Lëshimi i obligacioneve nga një shoqëri lejohet pas pagesës së plotë të kapitalit të saj të autorizuar.

Obligacioni duhet të ketë një vlerë nominale. Vlera nominale e të gjitha obligacioneve të emetuara nga kompania nuk duhet të kalojë shumën e kapitalit themeltar të kompanisë dhe (ose) shumën e sigurisë që i jepet kompanisë për këto qëllime nga palët e treta. Në mungesë të kolateralit të dhënë nga palët e treta, emetimi i obligacioneve lejohet jo më herët se viti i tretë i ekzistencës së shoqërisë dhe me miratimin e duhur të pasqyrave financiare vjetore për dy vite financiare të përfunduara. Këto kufizime nuk zbatohen për emetimet e obligacioneve të mbështetura nga hipoteka dhe në raste të tjera të përcaktuara nga ligjet federale të letrave me vlerë.

3. Ka skaduar.

Kapitulli IV. Menaxhimi në shoqëri

Organet e shoqërisë

1. Organi suprem i shoqërisë është mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve në shoqëri. Mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë mund të jetë e rregullt ose e jashtëzakonshme.

Të gjithë anëtarët e shoqërisë kanë të drejtë të jenë të pranishëm në mbledhjen e përgjithshme të anëtarëve të shoqërisë, të marrin pjesë në diskutimin e pikave të rendit të ditës dhe të votojnë gjatë marrjes së vendimeve.

Dispozitat e dokumenteve përbërëse të shoqërisë ose vendimet e organeve të shoqërisë që kufizojnë të drejtat e përcaktuara të pjesëmarrësve të shoqërisë janë të pavlefshme.

Çdo anëtar i shoqërisë ka një numër votash në mbledhjen e përgjithshme të anëtarëve të shoqërisë, në përpjesëtim me pjesën e tij në kapitalin themeltar të shoqërisë, me përjashtim të rasteve të parashikuara nga ky ligj federal.

Statuti i shoqërisë pas themelimit të saj ose duke ndryshuar statutin e shoqërisë me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve në shoqëri, të miratuar nga të gjithë pjesëmarrësit në shoqëri njëzëri, mund të vendosë një procedurë të ndryshme për përcaktimin e numrit të votave të shoqërisë. pjesëmarrësit në kompani. Ndryshimi dhe përjashtimi i dispozitave të statutit të shoqërisë, duke vendosur një procedurë të tillë, kryhen me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve në shoqëri, të miratuar nga të gjithë pjesëmarrësit e shoqërisë njëzëri.

2. Statuti i shoqërisë mund të parashikojë formimin e një këshilli drejtues (bordi mbikëqyrës) të shoqërisë.

Kompetenca e bordit të drejtorëve (bordi mbikëqyrës) i kompanisë përcaktohet nga statuti i kompanisë në përputhje me këtë ligj federal.

Statuti i shoqërisë mund të parashikojë që kompetenca e bordit të drejtorëve (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë përfshin formimin e organeve ekzekutive të shoqërisë, përfundimin e parakohshëm të kompetencave të tyre, zgjidhjen e çështjeve në lidhje me përfundimin e transaksioneve të mëdha. në rastet e parashikuara në nenin 46 të këtij ligji federal, zgjidhja e çështjeve për përfundimin e transaksioneve, në të cilat ka interes, në rastet e parashikuara nga neni 45 i këtij ligji federal, zgjidhja e çështjeve që lidhen me përgatitja, thirrja dhe mbajtja e një mbledhjeje të përgjithshme të pjesëmarrësve në kompani, si dhe zgjidhja e çështjeve të tjera të parashikuara nga ky ligj federal. Nëse zgjidhja e çështjeve që lidhen me përgatitjen, thirrjen dhe mbajtjen e një mbledhjeje të përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë i referohet nga statuti i shoqërisë në kompetencën e bordit të drejtorëve (bordit mbikëqyrës) të shoqërisë, organi ekzekutiv i shoqërisë fiton e drejta për të kërkuar një mbledhje të përgjithshme të jashtëzakonshme të pjesëmarrësve të shoqërisë.

Procedura për formimin dhe funksionimin e bordit të drejtorëve (bordit mbikëqyrës) të shoqërisë, si dhe procedura për përfundimin e kompetencave të anëtarëve të bordit të drejtorëve (bordit mbikëqyrës) të shoqërisë dhe kompetencën e kryetarit të bordi i drejtorëve (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë përcaktohen me statutin e shoqërisë.

Anëtarët e organit kolegjial ​​ekzekutiv të shoqërisë nuk mund të përbëjnë më shumë se një të katërtën e përbërjes së këshillit drejtues (bordit mbikëqyrës) të shoqërisë. Një person që ushtron funksionet e organit të vetëm ekzekutiv të shoqërisë nuk mund të jetë njëkohësisht kryetar i bordit të drejtorëve (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë.

Me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve në kompani, anëtarëve të bordit të drejtorëve (bordit mbikëqyrës) të kompanisë gjatë periudhës që kryejnë detyrat e tyre mund të paguhen shpërblime dhe (ose) rimbursohen për shpenzimet që lidhen me kryerjen e këtyre detyrave. . Shumat e shpërblimeve dhe kompensimeve në fjalë përcaktohen me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë.

3. Anëtarët e bordit drejtues (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë, personi që ushtron funksionet e organit të vetëm ekzekutiv të shoqërisë dhe anëtarët e organit kolegjial ​​ekzekutiv të shoqërisë që nuk janë anëtarë të shoqërisë mund të marrin pjesë në mbledhja e përgjithshme e anëtarëve të shoqërisë me të drejtë vote këshilluese.

4. Drejtimi i veprimtarive aktuale të shoqërisë kryhet nga organi i vetëm ekzekutiv i shoqërisë ose organi i vetëm ekzekutiv i shoqërisë dhe organi kolegjial ​​ekzekutiv i shoqërisë. Organet ekzekutive të shoqërisë përgjigjen para mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve në shoqëri dhe bordit të drejtorëve (bordit mbikëqyrës) të shoqërisë.

5. Transferimi i të drejtës së votës nga një anëtar i bordit të drejtorëve (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë, një anëtar i organit kolegjial ​​ekzekutiv të shoqërisë te persona të tjerë, duke përfshirë anëtarët e tjerë të bordit të drejtorëve (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë. shoqëria, anëtarët e tjerë të organit kolegjial ​​ekzekutiv të shoqërisë, nuk lejohet.

6. Statuti i shoqërisë mund të parashikojë formimin e një komisioni auditimi (zgjedhja e një auditori) të shoqërisë. Në shoqëritë me më shumë se pesëmbëdhjetë pjesëmarrës, formimi i një komisioni auditimi (zgjedhja e një auditori) të shoqërisë është i detyrueshëm. Anëtar i komisionit të auditimit (auditor) të shoqërisë mund të jetë edhe personi që nuk është anëtar i shoqërisë.

Funksionet e komisionit të kontrollit (auditorit) të shoqërisë, nëse parashikohet nga statuti i shoqërisë, mund të kryhen nga një auditor i miratuar nga mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve në shoqëri, i cili nuk është i lidhur me interesa pronësore me shoqëria, anëtarët e këshillit drejtues (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë, me personin që ushtron funksionet e organit të vetëm ekzekutiv të shoqërisë, anëtarët e organit kolegjial ​​ekzekutiv të shoqërisë dhe anëtarët e shoqërisë.

Anëtarët e komisionit të auditimit (auditor) të shoqërisë nuk mund të jenë anëtarë të bordit të drejtorëve (bordit mbikëqyrës) të shoqërisë, një person që ushtron funksionet e organit të vetëm ekzekutiv të shoqërisë dhe anëtarë të organit ekzekutiv kolegjial ​​të shoqërisë. kompania.

Kompetenca e mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë

1. Kompetenca e mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve në shoqëri përcaktohet me statutin e shoqërisë në përputhje me këtë ligj federal.

2. Kompetenca ekskluzive e mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve në shoqëri përfshin:

1) përcaktimin e drejtimeve kryesore të veprimtarisë së kompanisë, si dhe marrjen e vendimit për pjesëmarrje në shoqata dhe shoqata të tjera të organizatave tregtare;

2) ndryshimi i statutit të shoqërisë, duke përfshirë ndryshimin e shumës së kapitalit të autorizuar të kompanisë;

3) ndryshime në memorandumin e asociimit;

4) formimi i organeve ekzekutive të kompanisë dhe përfundimi i parakohshëm i kompetencave të tyre, si dhe miratimi i një vendimi për transferimin e kompetencave të organit të vetëm ekzekutiv të kompanisë në një organizatë tregtare ose një sipërmarrës individual (në tekstin e mëtejmë: si menaxher), miratimi i një menaxheri të tillë dhe kushtet e kontratës me të;

5) zgjedhja dhe përfundimi i parakohshëm i kompetencave të komisionit të auditimit (revizorit) të shoqërisë;

6) miratimi i raporteve vjetore dhe bilanceve vjetore;

7) marrja e vendimit për shpërndarjen e fitimit neto të shoqërisë ndërmjet pjesëmarrësve në shoqëri;

8) miratimi (miratimi) i dokumenteve që rregullojnë veprimtarinë e brendshme të shoqërisë (dokumentet e brendshme të shoqërisë);

9) marrja e vendimit për vendosjen e obligacioneve dhe letrave me vlerë të tjera të shkallës së emetimit nga shoqëria;

10) caktimi i auditimit, miratimi i revizorit dhe përcaktimi i shumës së pagesës për shërbimet e tij;

11) marrja e vendimit për riorganizimin ose likuidimin e shoqërisë;

12) emërimi i komisionit të likuidimit dhe miratimi i bilanceve të likuidimit;

13) zgjidhjen e çështjeve të tjera të parashikuara nga ky ligj federal.

Çështjet që i referohen kompetencës ekskluzive të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve në kompani nuk mund t'u transferohen atyre për vendim nga bordi i drejtorëve (bordi mbikëqyrës) i kompanisë, përveç rasteve të parashikuara nga ky ligj federal, si dhe për vendimin e organet ekzekutive të shoqërisë.

Mbledhja e ardhshme e përgjithshme e anëtarëve të shoqërisë

Mbledhja e ardhshme e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë mbahet brenda afateve kohore të përcaktuara nga statuti i shoqërisë, por të paktën një herë në vit. Mbledhja e ardhshme e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë thirret nga organi ekzekutiv i shoqërisë.

Statuti i shoqërisë duhet të përcaktojë datën e mbajtjes së mbledhjes së ardhshme të përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë, në të cilën miratohen rezultatet vjetore të veprimtarive të kompanisë. Mbledhja e përgjithshme e specifikuar e pjesëmarrësve të kompanisë duhet të mbahet jo më herët se dy muaj dhe jo më vonë se katër muaj pas përfundimit të vitit financiar.

Mbledhja e përgjithshme e jashtëzakonshme e pjesëmarrësve të kompanisë

1. Mbledhja e përgjithshme e jashtëzakonshme e pjesëmarrësve të shoqërisë mbahet në rastet e përcaktuara nga statuti i shoqërisë, si dhe në çdo rast tjetër nëse një mbledhje e tillë e përgjithshme kërkohet nga interesat e shoqërisë dhe pjesëmarrësve të saj.

2. Mbledhja e përgjithshme e jashtëzakonshme e pjesëmarrësve të shoqërisë thirret nga organi ekzekutiv i shoqërisë me iniciativën e tij, me kërkesë të këshillit drejtues (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë, komisionit të kontrollit (auditorit) të shoqërisë, auditorit, si dhe pjesëmarrësit e shoqërisë të cilët në total kanë të paktën një të dhjetën e votave të përgjithshme të anëtarëve të shoqërisë.

Organi ekzekutiv i shoqërisë është i detyruar që brenda pesë ditëve nga data e marrjes së kërkesës për mbajtjen e një mbledhjeje të përgjithshme të jashtëzakonshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, ta shqyrtojë këtë kërkesë dhe të marrë vendim për mbajtjen e një mbledhjeje të përgjithshme të jashtëzakonshme të pjesëmarrësve të shoqërisë ose të refuzojë ta mbajë atë. Vendimi për të refuzuar mbajtjen e një mbledhjeje të përgjithshme të jashtëzakonshme të pjesëmarrësve të shoqërisë mund të merret nga organi ekzekutiv i shoqërisë vetëm nëse:

nëse nuk respektohet procedura e përcaktuar me këtë ligj federal për paraqitjen e një kërkese për mbajtjen e një mbledhjeje të përgjithshme të jashtëzakonshme të pjesëmarrësve në kompani;

nëse asnjë nga çështjet e propozuara për t'u përfshirë në rendin e ditës të mbledhjes së përgjithshme të jashtëzakonshme të pjesëmarrësve në kompani nuk bie në kompetencën e saj ose nuk përputhet me kërkesat e ligjeve federale.

Nëse një ose më shumë çështje të propozuara për t'u përfshirë në rendin e ditës të një mbledhjeje të përgjithshme të jashtëzakonshme të pjesëmarrësve të kompanisë nuk bien në kompetencën e mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë ose nuk përputhen me kërkesat e ligjeve federale, këto çështje nuk përfshihen në rend dite.

Organi ekzekutiv i shoqërisë nuk ka të drejtë të bëjë ndryshime në formulimin e çështjeve të propozuara për t'u përfshirë në rendin e ditës të mbledhjes së përgjithshme të jashtëzakonshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, si dhe të ndryshojë formularin e propozuar për mbajtjen e mbledhjes së përgjithshme të jashtëzakonshme të pjesëmarrësve të shoqërisë. .

Së bashku me çështjet e propozuara për përfshirje në rendin e ditës të mbledhjes së përgjithshme të jashtëzakonshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, organi ekzekutiv i shoqërisë, me iniciativën e tij, ka të drejtë të përfshijë çështje shtesë në të.

3. Nëse merret vendim për mbajtjen e një mbledhjeje të përgjithshme të jashtëzakonshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, mbledhja e përgjithshme në fjalë duhet të mbahet jo më vonë se dyzet e pesë ditë nga data e marrjes së kërkesës për mbajtjen e saj.

4. Nëse brenda periudhës së përcaktuar me këtë ligj federal, nuk është marrë vendim për mbajtjen e një mbledhjeje të jashtëzakonshme të përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë ose është marrë vendim për refuzimin e mbajtjes së saj, mbledhja e përgjithshme e jashtëzakonshme e pjesëmarrësve të shoqërisë mund të bëhet. të thirrur nga organet ose personat që kërkojnë mbajtjen e tij.

Në këtë rast, organi ekzekutiv i shoqërisë është i detyruar t'u sigurojë organeve ose personave të specifikuar një listë të pjesëmarrësve të shoqërisë me adresat e tyre.

Shpenzimet e përgatitjes, thirrjes dhe mbajtjes së një mbledhjeje të tillë të përgjithshme mund të rimbursohen me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë në kurriz të fondeve të shoqërisë.

1. Organi ose personat që thërrasin një mbledhje të përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë janë të detyruar jo më vonë se tridhjetë ditë para mbajtjes së saj të njoftojnë çdo pjesëmarrës të shoqërisë për këtë me postë rekomande në adresën e treguar në listën e pjesëmarrësve të shoqërisë ose në një mënyrë tjetër e parashikuar nga statuti i shoqërisë.

2. Njoftimi duhet të tregojë orën dhe vendin e mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, si dhe rendin e ditës të propozuar.

Çdo anëtar i shoqërisë ka të drejtë të bëjë propozime për përfshirjen e çështjeve shtesë në rendin e ditës të mbledhjes së përgjithshme të anëtarëve të shoqërisë jo më vonë se pesëmbëdhjetë ditë para mbajtjes së saj. Çështjet shtesë, me përjashtim të çështjeve që nuk janë në kompetencën e mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve në kompani ose nuk përputhen me kërkesat e ligjeve federale, përfshihen në axhendën e mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve në kompani.

Organi ose personat që thërrasin mbledhjen e përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë nuk kanë të drejtë të bëjnë ndryshime në formulimin e çështjeve shtesë të propozuara për t'u përfshirë në rendin e ditës të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë.

Nëse, me sugjerimin e pjesëmarrësve të shoqërisë, bëhen ndryshime në rendin e ditës fillestare të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, organi ose personat që thërrasin mbledhjen e përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë duhet të njoftojnë të gjithë pjesëmarrësit e shoqërisë për ndryshimet e bëra në rend dite jo me vone se dhjete dite para mbajtjes se tij nga paragrafi 1 i ketij neni.

3. Informacioni dhe materialet që duhet t'u jepen pjesëmarrësve të shoqërisë gjatë përgatitjes së mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë përfshijnë raportin vjetor të shoqërisë, konkluzionet e komisionit të kontrollit (auditorit) të shoqërisë dhe auditorit bazuar në rezultatet e auditimit. të raporteve vjetore të shoqërisë dhe bilanceve vjetore, informacione për kandidatin (kandidatët) në organet ekzekutive të shoqërisë, bordin e drejtorëve (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë dhe komisionin e auditimit (auditorët) të shoqërisë, projekt-amendamentet dhe shtesat për dokumentet përbërëse të shoqërisë, ose hartimin e dokumenteve përbërëse të shoqërisë në një botim të ri, draft dokumentet e brendshme të shoqërisë, si dhe informacione (materiale) të tjera të parashikuara nga statuti i shoqërisë.

Nëse nuk parashikohet një procedurë e ndryshme për njohjen e pjesëmarrësve të kompanisë me informacionin dhe materialet nga statuti i shoqërisë, organi ose personat që thërrasin mbledhjen e përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë janë të detyruar t'u dërgojnë atyre informacione dhe materiale së bashku me një njoftim të gjeneralit. mbledhjen e pjesëmarrësve të shoqërisë, dhe në rast ndryshimi të rendit të ditës, informacioni dhe materialet përkatëse dërgohen së bashku me njoftimin për këtë ndryshim.

Informacioni dhe materialet e specifikuara brenda tridhjetë ditëve para mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve në kompani duhet t'u jepen të gjithë pjesëmarrësve në kompani për shqyrtim në ambientet e organit ekzekutiv të shoqërisë. Shoqëria është e detyruar, me kërkesë të një anëtari të shoqërisë, t'i sigurojë atij kopje të këtyre dokumenteve. Tarifa e ngarkuar nga kompania për sigurimin e këtyre kopjeve nuk mund të kalojë koston e prodhimit të tyre.

4. Statuti i shoqërisë mund të parashikojë periudha më të shkurtra nga ato të përcaktuara në këtë nen.

5. Në rast të shkeljes së procedurës së përcaktuar nga ky nen për thirrjen e mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, një mbledhje e tillë e përgjithshme do të njihet kompetente nëse në të marrin pjesë të gjithë pjesëmarrësit e shoqërisë.

Procedura për mbajtjen e një mbledhjeje të përgjithshme të pjesëmarrësve në kompani

1. Mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve në shoqëri mbahet në përputhje me procedurën e përcaktuar me këtë ligj federal, statutin e shoqërisë dhe dokumentet e brendshme të saj. Në masën që nuk rregullohet me këtë ligj federal, statutin e kompanisë dhe dokumentet e brendshme të kompanisë, procedura për mbajtjen e një mbledhjeje të përgjithshme të pjesëmarrësve në kompani përcaktohet me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve në kompani.

2. Para hapjes së mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve në shoqëri, bëhet regjistrimi i pjesëmarrësve të ardhur në shoqëri.

Anëtarët e shoqërisë kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme personalisht ose nëpërmjet përfaqësuesve të tyre. Përfaqësuesit e pjesëmarrësve në kompani duhet të paraqesin dokumente që konfirmojnë autoritetin e tyre të duhur. Një autorizim i lëshuar një përfaqësuesi të një anëtari të shoqërisë duhet të përmbajë informacione për personin e përfaqësuar dhe përfaqësuesin (emri ose titulli, vendbanimi ose vendndodhja, të dhënat e pasaportës), të hartuara në përputhje me kërkesat e paragrafit 4. dhe 5 të nenit 185 të Kodit Civil të Federatës Ruse ose të vërtetuar nga një noter.

Anëtari i paregjistruar i shoqërisë (përfaqësuesi i një anëtari të shoqërisë) nuk ka të drejtë të marrë pjesë në votim.

3. Mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë hapet në kohën e përcaktuar në njoftimin e mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë ose, nëse të gjithë pjesëmarrësit e shoqërisë janë regjistruar tashmë, më herët.

4. Mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve në shoqëri hapet nga personi që ushtron funksionet e organit të vetëm ekzekutiv të shoqërisë ose nga personi që drejton organin kolektiv ekzekutiv të shoqërisë. Mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë, e thirrur nga bordi i drejtorëve (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë, komisioni i kontrollit (auditori) i shoqërisë, auditori ose anëtarët e shoqërisë, hapet nga kryetari i bordit të drejtorët (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë, kryetari i komisionit të kontrollit (auditori) i shoqërisë, auditori ose një nga pjesëmarrësit në shoqëri që thirri këtë mbledhje të përgjithshme.

5. Personi që hap mbledhjen e përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë zgjedh kryetarin nga radhët e pjesëmarrësve të shoqërisë. Përveç nëse parashikohet ndryshe nga statuti i shoqërisë, kur votohet për çështjen e zgjedhjes së kryetarit, secili pjesëmarrës në mbledhjen e përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë ka një votë, dhe vendimi për çështjen e specifikuar merret me shumicën e votave të numrit të përgjithshëm të votat e pjesëmarrësve të shoqërisë me të drejtë vote në këtë mbledhje të përgjithshme.

6. Organi ekzekutiv i shoqërisë organizon mbajtjen e procesverbalit të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë.

Procesverbalet e të gjitha mbledhjeve të përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë depozitohen në librin e procesverbalit, i cili në çdo kohë duhet t'i jepet çdo anëtari të shoqërisë për shqyrtim. Me kërkesë të pjesëmarrësve të shoqërisë, atyre u lëshohen ekstrakte nga libri i protokollit, të vërtetuara nga organi ekzekutiv i shoqërisë.

7. Mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë ka të drejtë të marrë vendime vetëm për pikat e rendit të ditës që u komunikohen pjesëmarrësve të shoqërisë në përputhje me paragrafët 1 dhe 2 të nenit 36 ​​të këtij ligji federal, me përjashtim të rasteve kur të gjithë pjesëmarrësit e shoqërisë marrin pjesë në këtë mbledhje të përgjithshme.

8. Vendimet për çështjet e përcaktuara në nënparagrafin 2 të paragrafit 2 të nenit 33 të këtij ligji federal, si dhe për çështje të tjera të përcaktuara me statutin e shoqërisë, merren me shumicën prej të paktën dy të tretave të votave. numri i përgjithshëm i votave të pjesëmarrësve të kompanisë, nëse kërkohet një numër më i madh votash për marrjen e një vendimi të tillë, nuk parashikohet nga ky ligj federal ose statuti i kompanisë.

Vendimet për çështjet e përcaktuara në nënparagrafët 3 dhe 11 të paragrafit 2 të nenit 33 të këtij ligji federal merren nga të gjithë pjesëmarrësit e shoqërisë njëzëri.

Vendimet e mbetura merren me shumicën e votave të numrit të përgjithshëm të votave të pjesëmarrësve të kompanisë, përveç nëse nevoja për një numër më të madh votash për marrjen e vendimeve të tilla parashikohet nga ky ligj federal ose statuti i kompanisë.

9. Statuti i shoqërisë mund të parashikojë votim kumulativ për zgjedhjen e anëtarëve të bordit të drejtorëve (bordit mbikëqyrës) të shoqërisë, anëtarëve të organit kolegjial ​​ekzekutiv të shoqërisë dhe (ose) anëtarëve të komisionit të auditimit të shoqërisë. kompania.

Në rast të votimit kumulativ, numri i votave që i takojnë secilit anëtar të shoqërisë shumëzohet me numrin e personave që do të zgjidhen në organin e shoqërisë dhe anëtari i shoqërisë ka të drejtë të japë numrin e votave në këtë mënyrë. të marra të plota për një kandidat ose t'i shpërndajnë ato midis dy ose më shumë kandidatëve. Të zgjedhur konsiderohen kandidatët që kanë marrë numrin më të madh të votave.

10. Vendimet e asamblesë së përgjithshme të pjesëmarrësve në shoqëri merren me votim të hapur, përveç rasteve kur në statutin e shoqërisë parashikohet një procedurë tjetër vendimmarrjeje.

Vendimi i mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë, i marrë me votim në mungesë (me anketë)

1. Vendimi i asamblesë së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë mund të merret pa mbajtur mbledhje (prezencë e përbashkët e pjesëmarrësve të shoqërisë për të diskutuar pikat e rendit të ditës dhe për të marrë vendime për çështjet që vihen në votim) me votim në mungesë (me anketë). Një votim i tillë mund të kryhet duke shkëmbyer dokumente me anë të komunikimit postar, telegrafik, teletipik, telefonik, elektronik ose komunikimi tjetër, i cili siguron vërtetësinë e mesazheve të transmetuara dhe të marra dhe konfirmimin dokumentar të tyre.

Vendimi i mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve në kompani për çështjet e specifikuara në nënparagrafin 6 të paragrafit 2 të nenit 33 të këtij ligji federal nuk mund të merret me votim në mungesë (me anketë).

2. Kur vendimi merret nga mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë me votim në mungesë (me anketë), paragrafët 2, 3, 4, 5 dhe 7 të nenit 37 të këtij ligji federal, si dhe dispozitat e paragrafit 1. 2 dhe 3 të nenit 36 ​​të këtij ligji federal në një pjesë të afateve të tyre.

3. Procedura për kryerjen e votimit në mungesë përcaktohet nga dokumenti i brendshëm i shoqërisë, i cili duhet të parashikojë detyrimin për të informuar të gjithë pjesëmarrësit e shoqërisë për axhendën e propozuar, mundësinë për të njohur të gjithë pjesëmarrësit e shoqërisë me të gjithë informacionin e nevojshëm. dhe materialet para fillimit të votimit, mundësinë për të bërë propozime për përfshirjen e çështjeve shtesë në rendin e ditës, njoftimin e detyrimit për të gjithë anëtarët e shoqërisë përpara fillimit të votimit të rendit të ditës të ndryshuar, si dhe afatin për përfundimin e procedurës së votimit.

Miratimi i vendimeve për çështje që lidhen me kompetencën e mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë, pjesëmarrësi i vetëm i kompanisë

Në një shoqëri të përbërë nga një pjesëmarrës, vendimet për çështjet që lidhen me kompetencën e mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve në shoqëri merren nga pjesëmarrësi i vetëm i kompanisë individualisht dhe hartohen me shkrim. Në këtë rast, dispozitat e neneve 34, 35, 36, 37, 38 dhe 43 të këtij ligji federal nuk zbatohen, me përjashtim të dispozitave që kanë të bëjnë me kohën e mbledhjes së përgjithshme vjetore të pjesëmarrësve të kompanisë.

Organi i vetëm ekzekutiv i shoqërisë

1. Organi i vetëm ekzekutiv i shoqërisë (drejtor i përgjithshëm, president dhe të tjerë) zgjidhet nga mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve në shoqëri për një periudhë të përcaktuar me statutin e shoqërisë. Organi i vetëm ekzekutiv i shoqërisë gjithashtu mund të zgjidhet jo nga pjesëmarrësit e saj.

Një marrëveshje midis shoqërisë dhe personit që ushtron funksionet e organit të vetëm ekzekutiv të shoqërisë nënshkruhet në emër të shoqërisë nga personi që kryesoi mbledhjen e përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, në të cilën personi që ushtron funksionet e organit të vetëm ekzekutiv. i shoqërisë është zgjedhur, ose nga pjesëmarrësi i shoqërisë i autorizuar me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë.

2. Vetëm një individ mund të veprojë si organi i vetëm ekzekutiv i shoqërisë, me përjashtim të rastit të parashikuar nga neni 42 i këtij ligji federal.

3. Organi i vetëm ekzekutiv i shoqërisë:

1) vepron në emër të shoqërisë pa autorizim, duke përfshirë përfaqësimin e interesave të saj dhe kryerjen e transaksioneve;

2) lëshon prokura për të drejtën e përfaqësimit në emër të shoqërisë, duke përfshirë edhe prokura me të drejtë zëvendësimi;

3) lëshon urdhra për emërimin e punonjësve të shoqërisë, për transferimin dhe shkarkimin e tyre, zbaton masa nxitëse dhe shqipton sanksione disiplinore;

4) ushtron kompetenca të tjera që nuk i referohen këtij ligji federal ose statutit të kompanisë në kompetencën e mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve në kompani, bordit të drejtorëve (bordit mbikëqyrës) të kompanisë dhe organit kolegjial ​​ekzekutiv të shoqërisë. kompania.

4. Procedura për veprimtarinë e organit të vetëm ekzekutiv të shoqërisë dhe marrja e vendimeve prej tij përcaktohet nga statuti i shoqërisë, dokumentet e brendshme të shoqërisë, si dhe një marrëveshje e lidhur ndërmjet shoqërisë dhe personit që ushtron. funksionet e organit të saj të vetëm ekzekutiv.

Organi ekzekutiv kolegjial ​​i shoqërisë

1. Nëse statuti i shoqërisë parashikon formimin, së bashku me organin e vetëm ekzekutiv të shoqërisë, të një organi ekzekutiv kolegjial ​​të shoqërisë (bordi drejtues, drejtori dhe të tjerë), ky organ zgjidhet nga mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve. në shoqëri në numrin dhe për periudhën e përcaktuar me statutin e shoqërisë.

Anëtar i organit kolegjial ​​ekzekutiv të shoqërisë mund të jetë vetëm një individ që nuk mund të jetë anëtar i shoqërisë.

Organi ekzekutiv kolegjial ​​i shoqërisë ushtron kompetencat që i janë caktuar nga statuti i shoqërisë në kompetencë të tij.

Funksionet e kryetarit të organit kolegjial ​​ekzekutiv të shoqërisë i kryen personi që ushtron funksionet e organit të vetëm ekzekutiv të shoqërisë, përveç rasteve kur kompetencat e organit të vetëm ekzekutiv të shoqërisë i kalojnë menaxherit.

2. Procedura për veprimtarinë e organit kolegjial ​​ekzekutiv të shoqërisë dhe marrja e vendimeve prej tij përcaktohet nga statuti i shoqërisë dhe dokumentet e brendshme të shoqërisë.

Transferimi i kompetencave të organit të vetëm ekzekutiv të shoqërisë te menaxheri

Kompania ka të drejtë të transferojë në bazë të kontratës kompetencat e organit të saj të vetëm ekzekutiv menaxherit, nëse një mundësi e tillë parashikohet shprehimisht nga statuti i shoqërisë.

Marrëveshja me menaxherin nënshkruhet në emër të shoqërisë nga personi që kryesoi mbledhjen e përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, i cili miratoi kushtet e marrëveshjes me menaxherin, ose nga pjesëmarrësi i shoqërisë i autorizuar me vendim të mbledhjes së përgjithshme të shoqërisë. pjesëmarrësit e kompanisë.

Ankim kundër vendimeve të organeve drejtuese të shoqërisë

1. Vendimi i një mbledhjeje të përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë, i marrë në kundërshtim me kërkesat e këtij Ligji Federal, akteve të tjera ligjore të Federatës Ruse, statutit të kompanisë dhe shkeljes së të drejtave dhe interesave legjitime të një pjesëmarrësi të kompanisë mund të shpallet i pavlefshëm. nga gjykata me kërkesë të një pjesëmarrësi të shoqërisë i cili nuk ka marrë pjesë në votim ose ka votuar kundër vendimit të kontestuar. Një kërkesë e tillë mund të paraqitet brenda dy muajve nga dita kur anëtari i shoqërisë mësoi ose duhej të dinte për vendimin. Nëse një anëtar i shoqërisë ka marrë pjesë në mbledhjen e përgjithshme të anëtarëve të shoqërisë që ka marrë vendimin e ankimuar, kërkesa në fjalë mund të bëhet brenda dy muajve nga data e vendimit të tillë.

2. Gjykata ka të drejtë, duke marrë parasysh të gjitha rrethanat e çështjes, të lërë në fuqi vendimin e kontestuar nëse vota e anëtarit të shoqërisë që ka paraqitur kërkesën nuk mund të ndikojë në rezultatet e votimit, shkeljet e bëra nuk janë të rëndësishme dhe vendimi nuk i shkaktoi humbje këtij anëtari të shoqërisë.

3. Vendimi i bordit të drejtorëve (bordit mbikëqyrës) të shoqërisë, organit të vetëm ekzekutiv të shoqërisë, organit kolegjial ​​ekzekutiv të shoqërisë ose menaxherit, i miratuar në kundërshtim me kërkesat e këtij ligji federal, akteve të tjera ligjore. të Federatës Ruse, statuti i kompanisë dhe shkelja e të drejtave dhe interesave legjitime të një anëtari të kompanisë, mund të njihet nga gjykata si e pavlefshme me kërkesë të këtij anëtari të kompanisë.

Përgjegjësia e anëtarëve të bordit të drejtorëve (bordit mbikëqyrës) të shoqërisë, organit të vetëm ekzekutiv të shoqërisë, anëtarëve të organit kolegjial ​​ekzekutiv të shoqërisë dhe menaxherit

1. Anëtarët e këshillit drejtues (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë, organi i vetëm ekzekutiv i shoqërisë, anëtarët e organit kolegjial ​​ekzekutiv të shoqërisë, si dhe drejtuesi, gjatë ushtrimit të të drejtave dhe përmbushjes së detyrave të tyre, duhet të veprojnë në interes të shoqërisë në mirëbesim dhe në mënyrë të arsyeshme.

2. Anëtarët e këshillit drejtues (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë, organi i vetëm ekzekutiv i shoqërisë, anëtarët e organit kolegjial ​​ekzekutiv të shoqërisë, si dhe drejtuesi, përgjigjen ndaj shoqërisë për humbjet e shkaktuara ndaj shoqërisë. kompania me veprimet e tyre fajtore (mosveprimi), përveç rasteve kur baza dhe shuma e përgjegjësisë përcaktohen nga ligjet federale. Në të njëjtën kohë, anëtarët e bordit drejtues (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë, anëtarët e organit kolegjial ​​ekzekutiv të shoqërisë që votuan kundër vendimit që i shkaktoi humbje shoqërisë, ose që nuk morën pjesë në votim, nuk janë përgjegjës.

3. Me rastin e përcaktimit të bazës dhe masës së përgjegjësisë së anëtarëve të këshillit të drejtorëve (bordit mbikëqyrës) të shoqërisë, organit të vetëm ekzekutiv të shoqërisë, anëtarëve të organit kolegjial ​​ekzekutiv të shoqërisë, si dhe menaxherit, duhet të merren parasysh kushtet e zakonshme të qarkullimit të biznesit dhe rrethanat e tjera të rëndësishme për rastin.

4. Nëse, në përputhje me dispozitat e këtij neni, janë përgjegjës disa persona, përgjegjësia e tyre ndaj shoqërisë është solidare.

5. Me kërkesën për kompensim për humbjet e shkaktuara shoqërisë nga një anëtar i këshillit drejtues (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë, organi i vetëm ekzekutiv i shoqërisë, një anëtar i organit ekzekutiv kolegjial ​​të shoqërisë ose një drejtues. , shoqëria ose pjesëmarrësi i saj mund të aplikojë në gjykatë.

Interesi në transaksionin e kompanisë

1. Transaksionet në të cilat ka interes të një anëtari të bordit drejtues (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë, një personi që ushtron funksionet e organit të vetëm ekzekutiv të shoqërisë, një anëtar i organit ekzekutiv kolegjial ​​të shoqërisë; ose interesi i një anëtari të shoqërisë që ka, së bashku me filialet e saj, njëzet ose më shumë për qind të votave të numrit të përgjithshëm të votave të pjesëmarrësve të shoqërisë, nuk mund të bëhet nga shoqëria pa pëlqimin e mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë. .

Këta persona njihen si të interesuar për transaksionin nga kompania në rastet kur ata, bashkëshortët, prindërit, fëmijët, vëllezërit, motrat dhe (ose) bashkëpunëtorët e tyre:

janë palë në transaksion ose veprojnë në interes të palëve të treta në marrëdhëniet e tyre me shoqërinë;

zotërojnë (secili individualisht ose në total) njëzet ose më shumë për qind të aksioneve (aksioneve, aksioneve) të një personi juridik që është palë në një transaksion ose vepron në interes të palëve të treta në marrëdhëniet e tyre me shoqërinë;

mbajnë poste në organet drejtuese të një personi juridik që është palë në një transaksion ose vepron në interes të palëve të treta në marrëdhëniet e tyre me shoqërinë;

në raste të tjera të përcaktuara nga statuti i shoqërisë.

2. Personat e përcaktuar në paragrafin e parë të pikës 1 të këtij neni duhet të sjellin në vëmendje të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve në shoqëri informacionin:

për personat juridikë në të cilët ata, bashkëshortët, prindërit, fëmijët, vëllezërit, motrat dhe (ose) bashkëpunëtorët e tyre zotërojnë njëzet ose më shumë për qind të aksioneve (aksioneve, aksioneve);

për personat juridikë në të cilët ata, bashkëshortët, prindërit, fëmijët, vëllezërit, motrat dhe (ose) bashkëpunëtorët e tyre mbajnë poste në organet drejtuese;

për transaksionet në vazhdim ose të propozuara të njohura prej tyre, në kryerjen e të cilave ata mund të njihen si të interesuar.

3. Vendimi për përfundimin e një transaksioni nga shoqëria, në të cilin ka interes, merret nga mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë me shumicën e votave nga numri i përgjithshëm i votave të pjesëmarrësve të shoqërisë që nuk janë të interesuar të bëjnë atë.

4. Përfundimi i një transaksioni në të cilin ka interes nuk kërkon një vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, të parashikuar në pikën 3 të këtij neni, në rastet kur transaksioni është bërë në rrjedhën e zakonshme ekonomike. aktiviteti ndërmjet shoqërisë dhe palës tjetër që ka ndodhur përpara momentit nga i cili personi i interesuar në transaksion njihet si i tillë në përputhje me paragrafin 1 të këtij neni (vendimi nuk kërkohet deri në datën e mbledhjes së ardhshme të përgjithshme të pjesëmarrësit e kompanisë).

5. Një transaksion në të cilin ka interes dhe që është bërë në kundërshtim me kërkesat e parashikuara nga ky nen, mund të shpallet i pavlefshëm me kërkesën e shoqërisë ose të pjesëmarrësit të saj.

6. Ky nen nuk zbatohet për shoqëritë që përbëhen nga një pjesëmarrës që kryen njëkohësisht funksionet e organit të vetëm ekzekutiv të kësaj shoqërie.

7. Në rast se në shoqëri formohet një këshill drejtues (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë, miratimi i vendimit për kryerjen e transaksioneve në të cilat ka interes mund t'i referohet nga statuti i shoqërisë në kompetencë të saj, përveç rasteve. kur shuma e pagesës sipas transaksionit ose vlera e pronës që është objekt transaksioni, tejkalon dy për qind të vlerës së pasurisë së shoqërisë, të përcaktuar në bazë të pasqyrave financiare për periudhën e fundit raportuese.

marrëveshje të mëdha

1. Një transaksion i madh është një transaksion ose disa transaksione të ndërlidhura që lidhen me blerjen, tjetërsimin ose mundësinë e tjetërsimit nga shoqëria drejtpërdrejt ose tërthorazi të pasurisë, vlera e të cilave është më shumë se njëzet e pesë për qind e vlerës së pasurisë së shoqërisë. , i përcaktuar në bazë të pasqyrave financiare për periudhën e fundit raportuese që i paraprin ditës së vendimeve të pranimit për përfundimin e transaksioneve të tilla, përveç rasteve kur statuti i shoqërisë parashikon një shumë më të lartë të një transaksioni madhor. Transaksionet kryesore nuk njihen si transaksione të kryera gjatë aktiviteteve të zakonshme të biznesit të shoqërisë.

2. Për qëllimet e këtij neni, vlera e pasurisë së tjetërsuar nga shoqëria si rezultat i një transaksioni madhor përcaktohet në bazë të të dhënave kontabël të saj, dhe vlera e pasurisë së fituar nga shoqëria - në bazë të çmimi i ofertës.

3. Vendimi për lidhjen e një transaksioni madhor merret nga mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë.

4. Në rast se në shoqëri formohet një këshill drejtues (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë, vendimi për kryerjen e transaksioneve të mëdha në lidhje me blerjen, tjetërsimin ose mundësinë e tjetërsimit nga shoqëria drejtpërdrejt ose tërthorazi të pronës, vlera e së cilës është nga njëzet e pesë deri në pesëdhjetë për qind e vlerës së pasurisë së shoqërisë, me statutin e shoqërisë mund t'i referohet kompetencës së këshillit të drejtorëve (bordit mbikëqyrës) të shoqërisë.

5. Një transaksion i madh i kryer në kundërshtim me kërkesat e parashikuara në këtë nen mund të shpallet i pavlefshëm me padinë e shoqërisë ose të pjesëmarrësit të saj.

6. Statuti i shoqërisë mund të parashikojë që për përfundimin e transaksioneve të mëdha të mos kërkohet një vendim i asamblesë së përgjithshme të pjesëmarrësve në shoqëri dhe bordit drejtues (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë.

Komisioni i auditimit (auditor) i shoqërisë

1. Komisioni i kontrollit (auditori) i shoqërisë zgjidhet nga mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve në shoqëri për një periudhë të përcaktuar nga statuti i shoqërisë.

Numri i anëtarëve të komisionit të auditimit të shoqërisë përcaktohet nga statuti i shoqërisë.

2. Komisioni i auditimit (auditori) i shoqërisë ka të drejtë të kryejë kontrolle të veprimtarive financiare dhe ekonomike të shoqërisë në çdo kohë dhe të ketë akses në të gjithë dokumentacionin që lidhet me aktivitetet e shoqërisë. Me kërkesë të komisionit të auditimit (auditorit) të shoqërisë, anëtarëve të bordit të drejtorëve (bordit mbikëqyrës) të shoqërisë, personit që ushtron funksionet e organit të vetëm ekzekutiv të shoqërisë, anëtarëve të organit kolegjial ​​ekzekutiv të shoqërisë. shoqëria, si dhe punonjësit e shoqërisë janë të detyruar të japin me gojë ose me shkrim shpjegimet e nevojshme.

3. Komisioni i Auditimit (Auditori) i shoqërisë duhet të kontrollojë raportet vjetore dhe bilancet e shoqërisë përpara se ato të miratohen nga mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve në shoqëri. Asambleja e përgjithshme e pjesëmarrësve në shoqëri nuk ka të drejtë të miratojë raportet vjetore dhe bilancet e shoqërisë në mungesë të konkluzioneve të komisionit të kontrollit (auditorit) të shoqërisë.

4. Procedura për punën e komisionit të kontrollit (auditorit) të shoqërisë përcaktohet me statutin dhe dokumentet e brendshme të shoqërisë.

5. Ky nen zbatohet në rastet kur formimi i një komisioni auditimi të një shoqërie ose zgjedhja e një auditori të një shoqërie parashikohet nga statuti i shoqërisë ose është i detyrueshëm në përputhje me këtë ligj federal.

Auditimi i kompanisë

Për të kontrolluar dhe konfirmuar korrektësinë e raporteve vjetore dhe bilanceve të kompanisë, si dhe për të kontrolluar gjendjen e çështjeve aktuale të kompanisë, ajo ka të drejtë, me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë, të përfshijë një profesionist. auditor që nuk është i lidhur nga interesat pasurore me shoqërinë, anëtarët e bordit të drejtorëve (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë, një person që vepron si organi i vetëm ekzekutiv i shoqërisë, anëtarët e organit kolegjial ​​ekzekutiv të shoqërisë dhe pjesëmarrësit në kompani.

Me kërkesë të çdo anëtari të shoqërisë, auditimi mund të kryhet nga një auditor profesionist i zgjedhur prej tij, i cili duhet të përmbushë kërkesat e përcaktuara në pjesën e parë të këtij neni. Në rast të një auditimi të tillë, pagesa për shërbimet e një auditori kryhet me shpenzimet e pjesëmarrësit të kompanisë, me kërkesën e të cilit kryhet. Shpenzimet e një anëtari të shoqërisë për pagimin e shërbimeve të një auditori mund t'i rimbursohen atij me vendim të mbledhjes së përgjithshme të anëtarëve të shoqërisë në kurriz të shoqërisë.

Përfshirja e një auditori për të verifikuar dhe konfirmuar korrektësinë e raporteve vjetore dhe bilanceve të kompanisë është e detyrueshme në rastet e parashikuara nga ligjet federale dhe aktet e tjera ligjore të Federatës Ruse.

Raportimi publik i kompanisë

1. Kompania nuk është e detyruar të publikojë raporte për aktivitetet e saj, me përjashtim të rasteve të parashikuara nga ky ligj federal dhe ligjet e tjera federale.

2. Në rast të vendosjes publike të obligacioneve dhe letrave të tjera me vlerë të nivelit të emetimit, kompania është e detyruar të publikojë çdo vit raporte dhe bilancet vjetore, si dhe të zbulojë informacione të tjera rreth veprimtarive të saj, të parashikuara nga ligjet dhe rregulloret federale të miratuara në përputhje me to.

Ruajtja e dokumenteve të kompanisë

1. Shoqëria është e detyruar të mbajë dokumentet e mëposhtme:

dokumentet përbërëse të shoqërisë, si dhe ndryshimet dhe shtesat e bëra në dokumentet përbërëse të shoqërisë dhe të regjistruara siç duhet;

procesverbali (procesverbali) i mbledhjes së themeluesve të shoqërisë, që përmban vendimin për themelimin e shoqërisë dhe për miratimin e vlerës monetare të kontributeve jomonetare në kapitalin e autorizuar të shoqërisë, si dhe vendime të tjera. lidhur me krijimin e shoqërisë;

një dokument që konfirmon regjistrimin shtetëror të kompanisë;

dokumente që konfirmojnë të drejtat e shoqërisë mbi pronën në bilancin e saj;

dokumentet e brendshme të kompanisë;

rregulloret për degët dhe zyrat përfaqësuese të shoqërisë;

dokumente që lidhen me emetimin e obligacioneve dhe letrave të tjera të kapitalit të shoqërisë;

procesverbalet e mbledhjeve të përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë, mbledhjet e bordit të drejtorëve (bordi mbikëqyrës) i kompanisë, organi kolegjial ​​ekzekutiv i shoqërisë dhe komisioni i auditimit të shoqërisë;

listat e personave të lidhur me kompaninë;

konkluzionet e komisionit të auditimit (auditorit) të shoqërisë, auditorit, organeve të kontrollit financiar shtetëror dhe komunal;

dokumente të tjera të përcaktuara nga ligjet federale dhe aktet e tjera ligjore të Federatës Ruse, statuti i kompanisë, dokumentet e brendshme të kompanisë, vendimet e mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve në kompani, bordi i drejtorëve (bordi mbikëqyrës) i kompanisë dhe organet ekzekutive të shoqërisë.

2. Shoqëria i ruan dokumentet e parashikuara në pikën 1 të këtij neni në vendndodhjen e organit të saj të vetëm ekzekutiv ose në një vend tjetër të njohur dhe të aksesueshëm për pjesëmarrësit e shoqërisë.

Kreu V. Riorganizimi dhe likuidimi i një shoqërie

Riorganizimi i shoqërisë

1. Shoqëria mund të riorganizohet vullnetarisht në mënyrën e përcaktuar me këtë ligj federal.

Bazat dhe procedurat e tjera për riorganizimin e një kompanie përcaktohen nga Kodi Civil i Federatës Ruse dhe ligje të tjera federale.

2. Riorganizimi i shoqërisë mund të kryhet në formën e bashkimit, bashkimit, ndarjes, ndarjes dhe transformimit.

3. Shoqëria konsiderohet e riorganizuar, me përjashtim të rasteve të riorganizimit në formën e përkatësisë, nga momenti i regjistrimit shtetëror të personave juridikë të krijuar si rezultat i riorganizimit.

Kur një shoqëri riorganizohet në formën e bashkimit me një shoqëri tjetër, e para prej tyre konsiderohet e riorganizuar nga momenti kur bëhet një regjistrim në regjistrin e unifikuar shtetëror të personave juridikë për përfundimin e veprimtarisë së shoqërisë së bashkuar.

4. Regjistrimi shtetëror i shoqërive të krijuara si rezultat i riorganizimit dhe regjistrimit për përfundimin e veprimtarisë së shoqërive të riorganizuara, si dhe regjistrimin shtetëror të ndryshimeve në statut, kryhet në përputhje me procedurën e përcaktuar me ligjet federale.

5. Jo më vonë se tridhjetë ditë nga data e marrjes së vendimit për riorganizimin e shoqërisë dhe në rast riorganizimi të shoqërisë në formën e bashkimit ose bashkimit nga data e vendimit për këtë nga e fundit nga shoqëritë pjesëmarrëse në bashkim ose aderim, shoqëria është e detyruar të njoftojë me shkrim të gjithë kreditorët e shoqërisë së njohur prej saj dhe të publikojë në shtypin, i cili publikon të dhëna për regjistrimin shtetëror të personave juridikë, një mesazh për vendim. Në të njëjtën kohë, kreditorët e shoqërisë, brenda tridhjetë ditëve nga data e dërgimit të njoftimeve ndaj tyre ose brenda tridhjetë ditëve nga data e publikimit të njoftimit të vendimit të marrë, kanë të drejtë të kërkojnë me shkrim përfundimin ose përmbushjen e parakohshme. të detyrimeve përkatëse të shoqërisë dhe kompensimin e humbjeve të tyre.

Regjistrimi shtetëror i shoqërive të krijuara si rezultat i riorganizimit dhe marrja e shënimeve për përfundimin e veprimtarisë së shoqërive të riorganizuara kryhet vetëm me paraqitjen e provave për njoftimin e kreditorëve në mënyrën e përcaktuar në këtë paragraf.

Nëse bilanci i ndarjes nuk bën të mundur përcaktimin e pasardhësit ligjor të shoqërisë së riorganizuar, personat juridikë të krijuar si rezultat i riorganizimit përgjigjen solidarisht dhe individualisht për detyrimet e shoqërisë së riorganizuar ndaj kreditorëve të saj.

Bashkimi i shoqërive

1. Bashkimi i shoqërive është krijimi i një shoqërie të re me kalimin e të gjitha të drejtave dhe detyrimeve të dy ose më shumë shoqërive ndaj saj dhe përfundimin e kësaj të fundit.

2. Mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të çdo shoqërie pjesëmarrëse në riorganizimin në formën e bashkimit merr vendim për këtë riorganizim, për miratimin e marrëveshjes së bashkimit dhe statutit të shoqërisë së krijuar si rezultat i bashkimit, si. si dhe mbi miratimin e aktit të kalimit.

3. Marrëveshja e bashkimit, e nënshkruar nga të gjithë pjesëmarrësit e shoqërisë së krijuar si rezultat i bashkimit, është, së bashku me statutin e saj, dokumenti i saj përbërës dhe duhet të jetë në përputhje me të gjitha kërkesat e Kodit Civil të Federatës Ruse dhe të këtij Ligji Federal. për marrëveshjen përbërëse.

4. Nëse mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të secilës shoqëri që merr pjesë në riorganizimin në formën e bashkimit merr një vendim për këtë riorganizim dhe miratimin e marrëveshjes së bashkimit, statuti i shoqërisë i krijuar si rezultat i bashkimit, dhe akti i transferimit, zgjedhja e organeve ekzekutive të shoqërisë së krijuar si rezultat i bashkimit, kryhet në një mbledhje të përgjithshme të përbashkët të pjesëmarrësve në shoqëritë pjesëmarrëse në bashkim. Kushtet dhe procedura për mbajtjen e një mbledhjeje të tillë të përgjithshme përcaktohen nga marrëveshja e bashkimit.

Organi i vetëm ekzekutiv i një shoqërie të krijuar si rezultat i bashkimit kryen veprime që lidhen me regjistrimin shtetëror të kësaj shoqërie.

5. Në rastin e bashkimit të shoqërive, të gjitha të drejtat dhe detyrimet e secilës prej tyre i kalojnë shoqërisë së krijuar si rezultat i bashkimit, në përputhje me aktet e kalimit.

Aderimi i shoqërisë

1. Bashkimi i një shoqërie është përfundimi i një ose disa shoqërive me kalimin e të gjitha të drejtave dhe detyrimeve të tyre në një shoqëri tjetër.

2. Mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të secilës shoqëri që merr pjesë në riorganizim në formën e anëtarësimit merr vendim për një riorganizim të tillë, për miratimin e marrëveshjes së anëtarësimit, si dhe mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë në bashkim merr gjithashtu një vendim për miratimin. aktin e transferimit.

3. Asambleja e përgjithshme e përbashkët e pjesëmarrësve në shoqëritë pjesëmarrëse në bashkim do të bëjë ndryshime në dokumentet përbërëse të shoqërisë në të cilën kryhet bashkimi, në lidhje me ndryshimin e përbërjes së pjesëmarrësve të shoqërisë, përcaktimin e madhësisë. të aksioneve të tyre, ndryshime të tjera të parashikuara nga marrëveshja e bashkimit dhe gjithashtu, nëse është e nevojshme, vendosin çështje të tjera, duke përfshirë çështjet e zgjedhjes së organeve të shoqërisë në të cilën kryhet aderimi. Kushtet dhe procedura për mbajtjen e një mbledhjeje të tillë të përgjithshme përcaktohen nga marrëveshja e anëtarësimit.

4. Kur një shoqëri bashkohet me një tjetër, të gjitha të drejtat dhe detyrimet e shoqërisë së bashkuar i kalojnë kësaj të fundit në përputhje me aktin e kalimit.

Ndarja e shoqërisë

1. Ndarja e shoqërisë është përfundimi i shoqërisë me kalimin e të gjitha të drejtave dhe detyrimeve të saj shoqërive të reja.

2. Mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve në një shoqëri që riorganizohet në formën e një divizioni vendos për këtë riorganizim, për procedurën dhe kushtet e ndarjes së shoqërisë, për krijimin e shoqërive të reja dhe për miratimin e bilancit të ndarjes. fletë.

3. Anëtarët e secilës shoqëri të krijuar si rezultat i ndarjes nënshkruajnë një memorandum shoqërimi. Mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të çdo shoqërie të krijuar si rezultat i ndarjes miraton statutin dhe zgjedh organet e shoqërisë.

4. Kur një shoqëri ndahet, të gjitha të drejtat dhe detyrimet e saj u kalojnë shoqërive të krijuara si rezultat i ndarjes, në përputhje me bilancin e ndarjes.

Sin-off i shoqërisë

1. Ndarja e një shoqërie është krijimi i një ose disa shoqërive me kalimin tek ai (ato) i një pjese të të drejtave dhe detyrimeve të shoqërisë që riorganizohet pa i përfunduar këto të fundit.

2. Mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve në një shoqëri që riorganizohet në formë spin-off vendos për një riorganizim të tillë, për procedurën dhe kushtet e spin-off-it, për krijimin e një shoqërie të re (shoqëri të reja) dhe për miratimin e bilancit të ndarjes dhe do të përfshijë në dokumentet përbërëse të shoqërisë që riorganizohet në formën e një spin-off, ndryshimet që lidhen me një ndryshim në përbërjen e pjesëmarrësve të shoqërisë, përcaktimin e madhësisë së aksioneve të tyre; dhe ndryshimet e tjera të parashikuara nga vendimi për ndarjen, si dhe, nëse është e nevojshme, zgjidh çështje të tjera, duke përfshirë çështjet e zgjedhjes së organeve të shoqërisë.

Pjesëmarrësit e kompanisë spin-off nënshkruajnë memorandumin e asociimit. Mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve në shoqërinë spin-off miraton statutin e saj dhe zgjedh organet e shoqërisë.

Nëse shoqëria e riorganizuar është pjesëmarrësi i vetëm i shoqërisë spin-off, mbledhja e përgjithshme e kësaj të fundit vendos për riorganizimin e shoqërisë në formë spin-off, për procedurën dhe kushtet e spin-off-it, si dhe miraton statutin e shoqërisë spin-off dhe bilancin e ndarjes dhe zgjedh organet e shoqërisë spin-off.

3. Kur një ose disa shoqëri ndahen nga shoqëria, një pjesë e të drejtave dhe detyrimeve të shoqërisë së riorganizuar i kalojnë secilës prej tyre në përputhje me bilancin e ndarjes.

Transformimi i shoqërisë

1. Shoqëria ka të drejtë të shndërrohet në shoqëri aksionare, shoqëri me përgjegjësi shtesë ose kooperativë prodhuese.

2. Mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve në një shoqëri që riorganizohet në formën e një transformimi vendos për një riorganizim të tillë, për procedurën dhe kushtet e transformimit, për procedurën e këmbimit të aksioneve të pjesëmarrësve të shoqërisë me aksione të një shoqërie aksionare. aksionet e pjesëmarrësve në një shoqëri me përgjegjësi shtesë ose aksionet e anëtarëve të një kooperativë prodhuese, me miratimin e statutit të një shoqërie aksionare, shoqërisë me përgjegjësi shtesë ose kooperativës prodhuese të krijuar si rezultat i transformimit, si dhe me miratimin e aktin e transferimit.

3. Pjesëmarrësit në një person juridik të krijuar si rezultat i transformimit vendosin për zgjedhjen e organeve të tij në përputhje me kërkesat e ligjeve federale për persona të tillë juridikë dhe udhëzojnë organin përkatës të kryejë veprime në lidhje me regjistrimin shtetëror të një juridiku. entitet i krijuar si rezultat i transformimit.

4. Kur një shoqëri riorganizohet, të gjitha të drejtat dhe detyrimet e shoqërisë së riorganizuar i kalojnë personit juridik të krijuar si rezultat i transformimit në përputhje me aktin e kalimit.

Ligji Federal Nr.31-FZ i datës 21 mars 2002 ka ndryshuar nenin 57 të këtij ligji federal. Ndryshimet hyjnë në fuqi më 1 korrik 2002.

Likuidimi i shoqërisë

1. Një kompani mund të likuidohet vullnetarisht në përputhje me procedurën e përcaktuar nga Kodi Civil i Federatës Ruse, në varësi të kërkesave të këtij ligji federal dhe statutit të kompanisë. Kompania gjithashtu mund të likuidohet me vendim gjykate për arsyet e parashikuara nga Kodi Civil i Federatës Ruse.

Likuidimi i shoqërisë sjell përfundimin e saj pa kalimin e të drejtave dhe detyrimeve me trashëgim personave të tjerë.

2. Vendimi i asamblesë së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë për likuidimin vullnetar të shoqërisë dhe caktimin e komisionit të likuidimit merret me propozimin e këshillit të administrimit (bordit mbikëqyrës) të shoqërisë, organit ekzekutiv ose të shoqërisë. pjesëmarrëse.

Mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve në një shoqëri të likuiduar vullnetarisht vendos për likuidimin e shoqërisë dhe caktimin e një komisioni likuidimi.

3. Nga momenti i emërimit të komisionit të likuidimit, atij i kalojnë të gjitha kompetencat për të drejtuar punët e shoqërisë. Komisioni i likuidimit, në emër të shoqërisë së likuiduar, vepron në gjykatë.

4. Nëse Federata Ruse, një ent përbërës i Federatës Ruse ose një ent komunal është pjesëmarrës në shoqërinë që likuidohet, komisioni i likuidimit përfshin një përfaqësues të organit federal të administrimit të pronës shtetërore, një institucion të specializuar që shet pronën federale, një organi i administrimit të pronës shtetërore të njësisë përbërëse të Federatës Ruse, një shitës i pasurisë shtetërore të një entiteti përbërës të Federatës Ruse ose një organ i vetëqeverisjes lokale.

5. Procedura për likuidimin e një shoqërie përcaktohet nga Kodi Civil i Federatës Ruse dhe ligje të tjera federale.

Shpërndarja e pasurisë së shoqërisë së likuiduar midis pjesëmarrësve të saj

1. Pas përfundimit të shlyerjeve me kreditorët, pasuria e shoqërisë së likuiduar shpërndahet nga komisioni i likuidimit ndërmjet pjesëmarrësve të shoqërisë në rendin e mëposhtëm:

në radhë të parë kryhet shpërndarja e pjesës së fitimit të shpërndarë, por të papaguar tek pjesëmarrësit e shoqërisë;

së dyti, shpërndarja e pasurisë së shoqërisë së likuiduar midis pjesëmarrësve të shoqërisë kryhet në përpjesëtim me aksionet e tyre në kapitalin e autorizuar të shoqërisë.

2. Kërkesat e çdo radhe plotësohen pasi të plotësohen plotësisht kërkesat e radhës së mëparshme.

Nëse prona e shoqërisë nuk mjafton për të paguar pjesën e shpërndarë, por të papaguar të fitimit, pasuria e shoqërisë shpërndahet midis pjesëmarrësve të saj në përpjesëtim me aksionet e tyre në kapitalin e autorizuar të shoqërisë.

Kapitulli VI. Dispozitat përfundimtare

193-FZ i 31 dhjetorit 1998, neni 59 i këtij ligji federal u ndryshua

Nr. 96-FZ i 11 korrikut 1998, neni 59 i këtij ligji federal u ndryshua

Neni 59 Hyrja në fuqi e këtij ligji federal

2. Nga momenti i hyrjes në fuqi të këtij ligji federal, aktet juridike në fuqi në territorin e Federatës Ruse deri sa të jenë në përputhje me këtë ligj federal do të zbatohen në masën që ato nuk bien ndesh me këtë ligj federal.

Dokumentet përbërëse të shoqërive me përgjegjësi të kufizuar (partneritetet me përgjegjësi të kufizuar) që nga momenti i hyrjes në fuqi të këtij ligji federal do të zbatohen në masën që nuk bie ndesh me këtë ligj federal.

3. Dokumentet përbërëse të shoqërive me përgjegjësi të kufizuar (partneritete me përgjegjësi të kufizuar) të krijuara para hyrjes në fuqi të këtij ligji federal do të përputhen me këtë ligj federal jo më vonë se 1 korriku 1999.

Shoqëritë me përgjegjësi të kufizuara (partneritetet me përgjegjësi të kufizuar), numri i pjesëmarrësve të të cilave tejkalon pesëdhjetë në kohën e hyrjes në fuqi të këtij ligji federal, duhet të shndërrohen në shoqëri aksionare ose kooperativa prodhuese përpara 1 korrikut 1999 ose të zvogëlojnë numrin e pjesëmarrësve. në kufirin e përcaktuar me këtë ligj federal. Kur shndërrohen shoqëri të tilla me përgjegjësi të kufizuar (partneritete me përgjegjësi të kufizuar) në shoqëri aksionare, ato mund të shndërrohen në shoqëri aksionare të mbyllura pa kufizuar numrin maksimal të aksionarëve të një shoqërie aksionare të mbyllur të krijuar me Ligjin Federal "Për Aksionarët". Shoqëritë e Aksioneve”. Shoqëritë aksionare të mbyllura në fjalë nuk i nënshtrohen dispozitave të paragrafëve dy dhe tre të paragrafit 3 të nenit 7 të ligjit federal "Për shoqëritë aksionare".

Kur shndërrohen shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar (partneritete me përgjegjësi të kufizuar) në shoqëri aksionare ose kooperativa prodhuese, në mënyrën e parashikuar nga ky paragraf, nuk zbatohen gjithashtu dispozitat e paragrafit 5 të nenit 51 të këtij ligji federal.

Vendimi i mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të një shoqërie me përgjegjësi të kufizuar (partneritet me përgjegjësi të kufizuar) për transformimin e një shoqërie me përgjegjësi të kufizuar (partneritet me përgjegjësi të kufizuar), numri i pjesëmarrësve të së cilës në kohën e hyrjes në fuqi të këtij Ligji Federal i kalon pesëdhjetë, do të merret me një shumicë prej të paktën dy të tretave të votave të numrit total të votave të pjesëmarrësve në një shoqëri me përgjegjësi të kufizuar (shoqëri me përgjegjësi të kufizuar). Pjesëmarrësit në një shoqëri me përgjegjësi të kufizuar (shoqëri me përgjegjësi të kufizuar) të cilët votuan kundër miratimit të një vendimi për transformimin e saj ose nuk morën pjesë në votim, kanë të drejtë të tërhiqen nga shoqëria me përgjegjësi të kufizuar (shoqëri me përgjegjësi të kufizuar) në mënyrën e përcaktuar. sipas nenit 26 të këtij ligji federal.

Shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar (partneritetet me përgjegjësi të kufizuar) që nuk kanë sjellë dokumentet e tyre përbërëse në përputhje me këtë ligj federal ose nuk janë shndërruar në shoqëri aksionare ose kooperativa prodhuese, mund të likuidohen në gjykatë me kërkesë të organit që kryen regjistrimin shtetëror. të personave juridikë, ose organeve të tjera shtetërore ose organeve të vetëqeverisjes lokale, të cilëve u jepet e drejta për të paraqitur një kërkesë të tillë me ligj federal.

4. Shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar (shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar) të përmendura në paragrafin 3 të këtij neni, përjashtohen nga pagesa e tarifës së regjistrimit kur regjistrojnë ndryshime në statusin e tyre ligjor në lidhje me përputhshmërinë e saj me këtë ligj federal.

Presidenti i Federatës Ruse B. Jelcin

Kremlini i Moskës