1. Büyük bir işlem, normal ticari faaliyetlerin ötesine geçen ve aynı zamanda:
Şirket tarafından doğrudan veya dolaylı olarak mülkiyetin (kredi, kredi, rehin, kefalet dahil) edinilmesi, elden çıkarılması veya elden çıkarılması olasılığı ile ilişkili olarak, bir kamuya ait bu tür sayıda hissenin (hisse dönüştürülebilen diğer hisse senetlerinin) iktisabı dahil. fiyatı veya defter değeri, muhasebesine göre belirlenen şirket varlıklarının defter değerinin yüzde 25'i veya daha fazlası olan (finansal ) son raporlama tarihi itibariyle beyanlar;
şirketin geçici mülkiyet ve (veya) kullanım için mülkü devretme yükümlülüğünün sağlanması veya defter değeri 25 veya daha fazla ise, fikri faaliyetin sonucunu veya bir lisans altında kişiselleştirme araçlarını üçüncü bir tarafa kullanma hakkını vermek son raporlama tarihi itibariyle muhasebe (finansal) raporlamasına göre belirlenen şirket varlıklarının defter değerinin yüzdesi.
2. Yabancılaşma veya mülkün yabancılaşma olasılığı durumunda, iki değerden en yüksek olanı, şirket varlıklarının defter değeri ile karşılaştırılır - bu mülkün defter değeri ve elden çıkarma fiyatı. Mülk edinimi durumunda, söz konusu mülkün satın alma fiyatı, şirket varlıklarının defter değeri ile karşılaştırılır.
Şirketin mülkü geçici zilyetlik ve (veya) kullanım için devredilmişse, geçici zilyetlik veya kullanım için devredilen mülkün defter değeri, şirket varlıklarının defter değeri ile karşılaştırılır.
Şirketin halka açık bir şirketin hisselerini (hisseye dönüştürülebilen diğer ihraç edilebilir menkul kıymetleri) almak için bir işlem veya birbiriyle bağlantılı birkaç işlem yapması durumunda, bu, şirketin hisseleri (hisseye dönüştürülebilen diğer ihraç edilebilir menkul kıymetler) satın alma yükümlülüğünü doğurur. "ile, şirket varlıklarının defter değeri ile şirketin bu tür işlemlerde edinebileceği tüm hisselerin fiyatı" uyarınca karşılaştırılır.
3. Büyük bir işleme rıza hakkında karar vermek, şirket katılımcılarının genel kurulunun yetkisidir.
Şirkette yönetim kurulunun (denetim kurulu) oluşturulması halinde, şirketin doğrudan veya dolaylı olarak malvarlığının edinilmesi, elden çıkarılması veya elden çıkarılması olasılığı ile ilgili önemli işlemlere muvafakat kararlarının alınması, değeri şirket mülkünün değerinin yüzde 25 ila 50'si arasında olan şirket tüzüğü, şirketin yönetim kurulunun (denetim kurulu) yetkisine bağlanabilir.
Büyük bir işlemin yapılmasına muvafakat kararında, taraf olan kişi (kişiler), lehtar, fiyat, işlemin konusu ve diğer temel koşulları veya bunları belirleme prosedürü belirtilmelidir. .
Büyük bir işlemin yapılmasına rıza kararı, işlemin tarafını ve işlemin açık artırmada yapılması durumunda lehdarı ve ayrıca diğer durumlarda, işlemin tarafı ve lehdarın belirlenememesi durumunda, işlemin tarafını göstermeyebilir. böyle bir işlemin sonuçlandırılması için onay alındığında.
İşlemin onaylanmasına veya işlemin müteakip onayına ilişkin karar ayrıca aşağıdakilerin bir göstergesini içerebilir:
işlem koşullarının minimum ve maksimum parametreleri (mülk alım değerinin üst sınırı veya mülk satış değerinin alt sınırı) veya bunların belirlenmesi prosedürü;
bir dizi benzer işlemi kabul etmek;
tamamlanması için onay gerektiren işlem koşulları için alternatif seçenekler hakkında;
aynı anda birkaç işlemin tamamlanmasına bağlı olarak işleme rıza göstermek.
Büyük bir işlemin sonuçlandırılmasına veya müteakip onayına ilişkin karar, böyle bir kararın geçerli olduğu dönemi gösterebilir. Kararda böyle bir süre belirtilmemişse, rızanın verildiği işlemin mahiyet ve koşullarından farklı bir sürenin geldiği haller dışında, rıza, kabul edildiği tarihten itibaren bir yıl geçerli sayılır. veya rızanın verildiği koşullar.
Büyük bir işlem, bu Federal Yasa ile belirlenen şekilde sonuçlandırılması için uygun onayın alınmasının askıya alınması koşuluyla gerçekleştirilebilir.
4. Sonuçlanması için onay alma prosedürünü ihlal eden büyük bir işlem, şirketin, şirketin yönetim kurulu üyesinin (denetim kurulu) veya katılımcılarının (katılımcı) iddiası uyarınca geçersiz ilan edilebilir. toplumun toplam oy sayısının en az yüzde birine sahip olmak.
Büyük bir işlemin kaçırılması durumunda geçersiz olduğunu beyan eden bir talebin zaman aşımı süresi, geri yüklenmeye tabi değildir.
5. Mahkeme, aşağıdaki koşullardan en az birinin varlığında, sonucuna rıza alma prosedürünü ihlal ederek yapılan büyük bir işlemin geçersiz ilan edilmesi şartlarını yerine getirmeyi reddediyor:
davanın mahkemede değerlendirilmesi sırasında, böyle bir işlemin müteakip onayına ilişkin kanıtlar sunulmuştur;
davayı mahkemede değerlendirirken, böyle bir işlemin diğer tarafının, işlemin şirket için önemli bir işlem olduğunu bildiği veya açıkça bilmesi gerektiği ve (veya) sonuca varmak için uygun bir rıza olmadığı kanıtlanmamıştır. .
6. Büyük bir işlem aynı zamanda bir çıkar içeren bir işlem ise ve bu Federal Kanun uyarınca, böyle bir işlemin sonuçlandırılmasına ilişkin rıza konusu, katılımcıların genel kurulu tarafından değerlendirilmek üzere sunulur, böyle bir işlemin sonuçlandırılmasına rıza kararı, bu maddenin gereklerine uygun olarak gerekli oyu almışsa ve işlemle ilgilenmeyen tüm katılımcıların oylarının çoğunluğunu almışsa kabul edilmiş sayılır.
7. Bu madde hükümleri aşağıdaki durumlarda uygulanmaz:
aynı zamanda şirketin tek icra organının yetkilerine sahip tek kişi olan bir katılımcıdan oluşan şirketlere;
bu Federal Yasa ile öngörülen durumlarda, kayıtlı sermayesindeki bir payın veya payın bir kısmının şirkete devredilmesinden kaynaklanan ilişkilere;
birleşme anlaşmaları ve katılım anlaşmaları dahil olmak üzere şirketin yeniden yapılandırılması sürecinde mülkiyet haklarının devrinden kaynaklanan ilişkiler;
Şirket için federal yasalara ve (veya) Rusya Federasyonu'nun diğer yasal düzenlemelerine ve Rusya Federasyonu Hükümeti tarafından belirlenen şekilde belirlenen fiyatlarla yapılan yerleşimlere göre sonuçlandırılması zorunlu olan işlemlere veya Rusya Federasyonu'nun yetkili Hükümeti tarafından federal yürütme organı tarafından belirlenen fiyat ve tarifelerde ve ayrıca şirket tarafından imzalanan diğer kamu sözleşmelerinden farklı olmayan şartlarda şirket tarafından yapılan kamu sözleşmelerinde;
halka açık bir şirketin hisselerinin (hisselere dönüştürülebilen diğer hisse senetleri) satın alınmasına yönelik işlemlere, halka açık bir şirketin hisse senetlerinin (hisseye dönüştürülebilen diğer hisse senetleri) alınmasına yönelik zorunlu teklifin öngördüğü şartlara göre sonuçlandırılır;
ön anlaşma ile aynı şartlarda yapılan işlemlere, eğer böyle bir anlaşma bu maddenin 3. paragrafında belirtilen tüm bilgileri içeriyorsa ve bu maddenin öngördüğü şekilde sonuçlandırılması için onay alındı.
8. Bu Federal Yasanın amaçları doğrultusunda, normal ticari faaliyetlerin ötesine geçmeyen işlemler, ilgili şirketin veya benzer tür faaliyetlerde bulunan diğer ekonomik kuruluşların faaliyetlerinde kabul edilen herhangi bir işlem anlamına gelir. Bu tür işlemler, şirketin faaliyetlerinin sona ermesine veya türünde veya kapsamında önemli bir değişikliğe yol açmaması durumunda, bu tür bir şirket tarafından daha önce yapılmıştır.
Şirketin kayıtlı sermayesinin büyüklüğü ve şirket katılımcılarının hisselerinin nominal değeri ruble olarak belirlenir.
Bir şirketin kayıtlı sermayesi, alacaklılarının çıkarlarını garanti eden mülkünün asgari miktarını belirler.
2. Bir şirket katılımcısının şirketin kayıtlı sermayesindeki payının büyüklüğü, yüzde veya kesir olarak belirlenir. Bir şirket üyesinin hissesinin büyüklüğü, hissesinin nominal değeri ile şirketin kayıtlı sermayesinin oranına karşılık gelmelidir.
Bir şirket üyesinin payının gerçek değeri, şirketin net varlıklarının değerinin, payının büyüklüğü ile orantılı kısmına tekabül eder.
3. Şirket tüzüğü, bir şirket üyesinin payının azami büyüklüğünü sınırlayabilir. Şirket tüzüğü, şirket katılımcılarının paylarının oranını değiştirme olasılığını sınırlayabilir. Bu tür kısıtlamalar, şirketin bireysel üyeleriyle ilgili olarak oluşturulamaz. Bu hükümler, kuruluşunu takiben şirket tüzüğünde öngörülebileceği gibi, şirket tüzüğüne dahil edilebilir, şirket genel kurulunca kabul edilen şirket genel kurulu kararı ile değiştirilip şirket tüzüğünden çıkarılabilir. Şirketin tüm katılımcıları oybirliğiyle.
Şirket tüzüğü bu maddede öngörülen kısıtlamaları içeriyorsa, bu madde ve şirket tüzüğünün ilgili hükümlerine aykırı olarak şirketin kuruluş sermayesinde pay edinen kişi hak sahibidir. Şirket tüzüğünde belirlenen miktarı aşmayan bir payın bir kısmı ile şirket katılımcılarının genel kurul toplantısında oy kullanmak, şirket üyelerinden birinin hissesinin azami büyüklüğünü aşmamak.
Kamçatka Bölgesi Tahkim Mahkemesi (Kamçatka Bölgesi AC)
İddiaların açıklığa kavuşturulması dikkate alındığında, 84.811.457,50 ruble ve eksi ödenen tutar - 68.479.707.50 ruble. 14 - FZ sayılı Kanun'un 14. maddesinin 2. fıkrasına göre, bir şirket katılımcısının payının gerçek değeri, şirketin net varlıklarının değerinin, payının büyüklüğüne orantılı olarak bir kısmına tekabül eder. 14 Sayılı Kanun'un 23. Maddesinin 6.1. Maddesi - FZ şunu belirler ...
Urallar Bölgesi Tahkim Mahkemesi (FAS UO)
Bölgeler (bundan sonra antitekel otoritesi olan Sverdlovsk Bölgesi için FAS olarak anılacaktır) - Sekhina V.S. (27 Şubat 2019 tarih ve 151 sayılı vekaletname). Mahkeme oturumunda temyiz şikayetinin değerlendirilmesi sırasında 14. 10.2019 tarihinde görüşülmesi 22.10.2019 tarihine ertelenmiştir. 22 Ekim 2019'daki mahkeme oturumunda aşağıdaki temsilciler yer aldı: IDGC-Urals - Leshkov V.M. (13.12 tarihli vekaletname....
Trans-Baykal Bölgesi Tahkim Mahkemesi (Trans-Baykal Bölgesinin AC)
Sanıklar arasında yapılan hisse bağışı anlaşmaları geçersizdir. Davacı, Rusya Federasyonu Medeni Kanununun 167, 170, 174. Maddelerine, 08.02.1998 Sayılı 14-FZ sayılı "Sınırlı Sorumlu Şirketler Hakkında Federal Kanunun 21. Maddesine (bundan sonra - 14 sayılı Kanun - FZ) işaret etmektedir. iddianın temeli olarak. 14 - FZ sayılı Kanunun 1. Maddesine göre, bu yasa, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu uyarınca yasal ...
Şirket Esas Sözleşmesi'nin 7.4'üncü maddesine göre, ayrılan katılımcılara yapılacak ödemeler, Genel Kurul'un onayladığı tarihten itibaren başlar, ancak üç ayı geçmemek üzere. 14 - FZ sayılı Kanunun 14 üncü maddesinin 2 nci fıkrası hükümlerine göre, şirketin kayıtlı sermayesindeki payının büyüklüğü yüzde veya kesir olarak belirlenir. Payın büyüklüğü, payının nominal değerinin ve yetkilinin oranına karşılık gelmelidir ...
Moskova Bölgesi Tahkim Mahkemesi (Moskova Bölgesi AC)
19 Şubat 2019 tarih ve 19/02-19 numaralı protokol ile hazırlanan RIK LLC'nin olağanüstü toplantı kararlarının geçersiz kılınması. Madde uyarınca dava açılmıştır. Sanat. 14, 35, 36, 40, 43 sayılı 8 Şubat 1998 tarihli Federal Yasanın 14 - FZ "Sınırlı Sorumluluk Şirketleri Hakkında" (bundan böyle - 8 Şubat 1998 tarihli Federal Yasa - 14 - FZ), sanat. ...
Yaroslavl Bölgesi Tahkim Mahkemesi (Yaroslavl Bölgesi AC)
Davacının ifadeleri ve açıklamaları, toplumun karar hakkında bilgi vermediğini göstermektedir. 8 Şubat 1998 tarihli ve 14 sayılı Federal Yasanın 21. maddesinin 1., 8. paragraflarına göre - FZ "Sınırlı Sorumluluk Şirketleri Üzerine", bir şirketin kayıtlı sermayesindeki bir payın veya payın bir kısmının bir veya daha fazla katılımcı bu şirkete veya üçüncü şahıslara gerçekleştirilir...
Tyva Cumhuriyeti Tahkim Mahkemesi (Tyva Cumhuriyeti AC)
Şirketten ayrılma başvurusunda bulunulan günden önceki son raporlama dönemi için şirket. Aynı zamanda, 14 - FZ sayılı Kanunun 14. maddesinin 2. fıkrası ile belirlenen şirket üyesinin payının fiili değeri, şirketin net varlıklarının değerinin orantılı kısmına tekabül eder. payının büyüklüğüne. Şirketin net varlıklarının değeri, federal yasa ile belirlenen ve yayınlanan prosedüre göre belirlenir ...
Ulyanovsk Bölgesi Tahkim Mahkemesi (Ulyanovsk Bölgesi AC)
Ulyanovsk Bölgesi Tahkim Mahkemesinin 19 Mart 2019 tarihli ve A72-20991 / 2018 sayılı davaya ilişkin yukarıdaki kararı. 8 Şubat 1998 tarih ve 14 sayılı Federal Yasanın 26. maddesinin 1. paragrafı - FZ "Sınırlı Sorumlu Şirketler Hakkında" (bundan sonra - 14 Sayılı Kanun - FZ), bir katılımcının yabancılaştırarak şirketten çekilme hakkını sağlar. diğer katılımcılarının rızasına bakılmaksızın şirketle paylaşmak veya ...
Kuzey Kafkasya Bölgesi Tahkim Mahkemesi (FAS SKO)
Bir hissenin veya hissenin bir kısmının gerçek değerini ödeme prosedürü, şirket tüzüğü tarafından sağlanmamıştır. 14. maddenin 2. fıkrasında tanımlandığı gibi, bir limited şirket üyesinin payının gerçek değeri
14-FZ sayılı "Sınırlı Sorumlu Şirketler Hakkında" Kanunu, şirketin yasal statüsünü, katılımcılarının yükümlülüklerini ve haklarını, kuruluş, tasfiye ve yeniden yapılanma kurallarını belirler. İşletmelerin yatırım, bankacılık, özel güvenlik, sigortacılık faaliyetleri ve tarımsal üretim alanındaki çalışmalarının dönüşüm, oluşum ve sona erdirilmesinin özellikleri de diğer endüstri düzenlemeleri ile düzenlenir.
Sanatta. İncelenen normatif kanunun 2'si ana terimleri ve tanımları sağlar. LLC, bir veya daha fazla tüzel kişilik tarafından kurulmuş, kayıtlı sermayesi hisselere bölünmüş bir ticari işletmedir. Katılımcılar zarar riskini üstlenmezler ve şirketin faaliyetleriyle ilgili yükümlülüklerini katkılarının değeri kadar ödemezler. İşletmeler, özsermaye paylarını tamamen ödemek zorundadır. Sadece kısmi bir yatırım yapmış olan katılımcılar, katkı payının ödenmemiş kısmının değeri dahilinde teşebbüsün yükümlülüklerinden müştereken ve müteselsilen sorumludurlar.
14-FZ sayılı "Sınırlı Sorumluluk Şirketleri Hakkında" kanun, bir şirketin bağımsız bir bilançoda muhasebeleştirilen ayrı bir mülke sahip olmasını şart koşar. Bir teşebbüs, mülkiyet dışı ve mülkiyet haklarını kendi adına edinebilir ve kullanabilir, yükümlülüklerinden sorumlu olabilir, çıkarlarını mahkemede davalı veya davacı olarak temsil edebilir. Şirket, yasal düzenlemeler tarafından yasaklanmayan ve kuruluş tüzüğünde belirlenen kuruluş amaçlarıyla çelişmeyen herhangi bir faaliyette bulunabilir. Belirli türdeki işlemlerin yalnızca bir lisans (izin) ile yapılmasına izin verilir.
14-FZ sayılı "Sınırlı Sorumlu Şirketler Hakkında" Kanunu, bir işletmenin mevcut düzenlemelerde belirtilen kurallara uygun olarak devlet tescil tarihinden itibaren kurulmuş sayıldığını belirler. Şirket, tüzükte aksi belirtilmedikçe belirsiz bir süre için kurulmuştur.
14-FZ sayılı "On LLC" Yasası (mevcut sürüm), bir işletmenin devletin resmi dilinde ve yerini belirten yuvarlak bir mühüre sahip olmasını gerektirir. Şirketin adı, amblemi, markası ve diğer yazılı formları ve kaşeleri olabilir.
"Sınırlı Sorumlu Şirketler Hakkında" Federal Yasası uyarınca, bir işletmenin tam olması ve kısaltılmış bir adı olabilir. İsim için belirli şartlar vardır. Özellikle isim, adında "sınırlı sorumluluk" ibaresini içermelidir, kısaltılmış versiyonda kısaltma kullanılmasına izin verilir. İsim için diğer şartlar Medeni Kanun hükümleri ile belirlenir.
14 sayılı Federal Yasa uyarınca, şirket, kendisine ait olan tüm mülklerle ilgili eylemlerinden sorumludur. Şirket, üyelerinin yükümlülüklerini yerine getirmez. Yatırımcıların veya kendisine bağlayıcı talimat verme hakkına sahip diğer kişilerin kusuru veya eylemlerini belirleme kabiliyeti nedeniyle şirketin iflası (iflas) durumunda, şirketin malvarlığının yetersiz olması durumunda suçlu kişiler, yan sorumluluğa sahip olunabilir.
"Sınırlı Sorumluluk Şirketleri Hakkında" Federal Yasasına göre, bir işletmenin ayrı bölümler oluşturma hakkı vardır. Katılımcıların toplantısında uygun kararlar alınır. Karar, tüzükte farklı bir sayı belirtilmedikçe, toplam oyların çoğunluğunun (2/3'ten az olmamak üzere) lehte konuşuyorsa kabul edilmiş sayılır.
Temsilciliklerin ve şubelerin oluşumu, 14 sayılı "Sınırlı Sorumluluk Şirketleri Hakkında" Federal Kanun ve diğer düzenleyici düzenlemeler ve yurtdışında - bölümlerin oluşturulduğu devletin yasal hükümleri tarafından öngörülen şartlara uygun olarak gerçekleştirilir. , uluslararası anlaşmalarda aksi belirtilmedikçe.
Bu kuruluşlar tüzel kişilik olarak hareket etmezler. Faaliyetleri ana işletme tarafından onaylanan yönetmeliklere uygun olarak yürütülmektedir. Bir LLC'nin temsilci ofisi, işletmenin bulunduğu yerin dışında bulunan bir alt bölümdür. Şirketin çıkarları doğrultusunda hareket eder ve korunmasını sağlar. Şube, LLC'nin bulunduğu yerin dışında bulunan ve işlevlerinin tamamını veya bir kısmını yerine getiren bir alt bölümdür. Temsil bunlardan biridir. Bölümlerin yönetiminin atanması şirket tarafından gerçekleştirilir. Yetkilerini kullanmaları için kendilerine bir vekaletname verilir.
Tüzel kişilik haklarına sahiptirler ve hem Rusya Federasyonu topraklarında hem de yurtdışında kurulurlar. Ana şirket, onayladığı kararları belirleme yeteneğine sahipse, bir şirket bağlı şirket olarak kabul edilir. Böyle bir hak, akdedilmiş bir sözleşme, sermayeye baskın katılım veya başka nedenlerle ortaya çıkabilir. ana şirketin yükümlülüklerinden sorumlu değildir. Ana işletme, üzerinde bağlayıcı talimatlar gönderebilir. Aynı zamanda, bu emirlerin yerine getirilmesi sırasında yapılan işlemlerden de kendisi ile müştereken ve müteselsilen sorumludur. Ana işletmenin kusuru nedeniyle bir yan kuruluşun iflas etmesi durumunda, mülkünün bunun için yetersiz olduğu ortaya çıkarsa, ikincisi borçları tarafından sağlanır. Katılımcılar, ana firmadan kusuru nedeniyle uğradıkları zararların tazminini talep edebilirler.
Bu itibarla, 14-FZ sayılı "Sınırlı Sorumlu Şirketler Hakkında Kanun" (en son baskı), kayıtlı sermayesi %20'den fazla ana şirkete ait olan şirketleri tanır. Belirtilen hisseyi satın alan şirket, buna ilişkin bilgileri açıklamakla yükümlüdür. Bunu yapmak için, tüzel kişilerin devlet kaydına ilişkin verileri içeren resmi yayında bilgi yayınlanır. İşlemden sonra ilgili bilgilerin mümkün olan en kısa sürede açıklanması gerekmektedir.
14-FZ sayılı "Sınırlı Sorumlu Şirketler Hakkında Kanun"a göre tüzel kişiler ve vatandaşlar olabilirler. Bazı kişilerin katılımı yasaklanmış veya kısıtlanmış olabilir. Devlet organları ve yerel makamlar, federal yasa tarafından aksi belirtilmedikçe, bir LLC'ye katılma hakkına sahip değildir. Bir kişi tarafından bir işletme kurulabilir. Böylece tek katılımcı olur. Bir şirket birkaç kişi tarafından oluşturulabilir. Faaliyetleri sırasında bir işletme bir üye ile şirket haline gelebilir. Azami kurucu sayısı 50'den fazla olamaz. Katılımcı sayısı belirtilenden fazla ise, işletme bir yıl içinde veya OJSC'ye dönüştürülmelidir. Bu emrin yerine getirilmemesi ve tüzel kişilik sayısının azaltılmaması halinde şirket, tescil makamının veya diğer yetkili mercilerin gereğine göre mahkemede tasfiye edilebilir.
"Sınırlı Sorumluluk Şirketleri Hakkında" Federal Yasa (mevcut sürüm) aşağıdaki yasal seçenekleri sağlar:
Kuruluş sırasındaki teşebbüs tüzüğü ile veya oybirliği ile alınan toplantı kararı ile öngörülebilirler. Katılımcının payının veya bir kısmının elden çıkarılması durumunda ek haklar edinene geçmez. Tüm katılımcılarla ilgili olarak bunların feshi veya sınırlandırılması, belirli bir konuyla ilgili olarak toplantıda oybirliğiyle alınan bir karar temelinde - tüm seçmenlerin çoğunluğu (en az 2/3) tarafından gerçekleştirilir. İkinci durumda, özne, kararın onaylanması için yazılı onay vermeli veya oy kullanmalıdır. Katılımcı kendisine tanınan ek haklardan bildirim göndererek feragat edebilir.
14-FZ "On LLC" uyarınca, işletmenin katılımcıları:
İşletmenin kuruluş tüzüğüne ek yükümlülükler kurulduğu tarihte konulabilir veya toplantı kararı ile konulara devredilebilir. Belirli bir konu için sağlanmışsa, hissesi veya bir kısmı devredildiğinde, edinene geçmez.
Şirketin oluşumu toplantı kararına uygun olarak gerçekleştirilir. Tek bir kurucu varsa, o da yalnız kendisi tarafından kabul edilir. Karar, işletmenin organizasyonu, yürütme organlarının atanması / seçilmesi, denetim komisyonunun oluşturulması, bu yapıların zorunlu olması veya tüzükte öngörülmesi durumunda oylamanın sonuçlarını yansıtır.
Bir şirket tarafından bir şirket kurarken, sermaye tutarı, ödeme süresi ve prosedürü, nominal değer ve payın büyüklüğü belirlenmelidir. Katılımcılar, ortak faaliyetler yürütme kurallarını belirleyen yazılı bir anlaşmaya girerler. Anlaşma ayrıca hisselerin ödenmesi için tutar ve vadeyi de belirler.
İşletmenin kurucu belgesi görevi görür. Ana sözleşmede şunlar belirtilmelidir:
Katılımcıların hisselerinin nominal fiyatından oluşur. Sermaye miktarı en az 10 bin ruble olmalıdır. Büyüklüğü ve hisselerin değeri ruble olarak belirlenir. Sermaye, alacaklılara karşı yükümlülüklerin yerine getirilmesini sağlayan asgari mülk miktarını belirler. Katılımcıların payının değeri kesir veya yüzde olarak belirlenir. Nominal değeri ile sermaye miktarı arasındaki orana uygun olmalıdır. Tüzük, payın azami miktarına bir sınır getirebilir. Gerçek değeri, katkının büyüklüğü ile orantılı olarak, işletmenin net varlıklarının fiyatının bir kısmına karşılık gelmelidir. Şirketin tüzüğünde, kuruluş sırasındaki bireysel üyeler için pay büyüklüğüne ilişkin kısıtlamalar oluşturulabileceği gibi, oybirliğiyle alınan bir toplantı kararına dayanarak belgeye dahil edilebilir, değiştirilebilir veya hariç tutulabilir.
Bir LLC'nin oluşturulması, kaydı ve faaliyetleri, 8 Şubat 1998 tarihli ve 14-FZ sayılı "On LLC" Federal Yasası ile düzenlenir.
Bu makalede, yasaya ilişkin temel bir genel bakışın yanı sıra geçmiş ve gelecek değişikliklerin ayrıntılı analizini bulacaksınız. 
Güncel baskı: 07/03/2016 tarih ve 31 sayılı, geçerlidir.
"Sınırlı Sorumluluk Şirketleri Hakkında" Federal Yasa, en yaygın tüzel kişilik biçiminin - bir limited şirketin oluşturulmasını, tescilini ve işletilmesini düzenler. Bu makalede, yasanın yapısına genel bir bakış, her bölümün bir özeti, "On LLC" Yasasında yapılan en son değişikliklere genel bir bakış bulacaksınız ve ayrıca Federal Yasanın "taze" versiyonunu da indirebilirsiniz. 07/03/2016 yeni baskısında Limited Şirketler hakkında değişikliklerden.
8 Şubat 1998'de kabul edilen ve 3 Temmuz 2016'da değiştirilen 14-FZ sayılı “Sınırlı Sorumluluk Şirketleri” Federal Yasası (bundan böyle “LLC Yasası” olarak anılacaktır), 6 bölümden ve 59'dan oluşmaktadır. nesne:
Bu bölümde, bu Kanun düzenlemesine giren ilişkiler, LLC'nin ana hükümleri, LLC'ye verilen sorumluluk, bu tür bir tüzel kişinin adı ve yeri ile ilgili bilgiler, şube, temsilcilik ve iştiraklere ilişkin kurallar, ayrıca şirketin katılımcıları ile ilgili bilgiler: haklar, yükümlülükler ve toplumdan dışlanma.
Bölüm, bir LLC'nin oluşturulması ve devlet kaydı hakkında bilgi içerir.
Bölüm, kayıtlı sermayeyi yaratma ve bölme ilkelerini, artırma ve azaltma yollarını, katılımcıların paylarını işleme prosedürünü (yabancılaşma, devir), bir katılımcının geri çekilmesine ilişkin kuralları, kar dağıtım ilkelerini, bilgi Bir LLC'nin fonları ve varlıkları ile bir LLC'nin menkul kıymetlerini ihraç etme kuralları ile ilgili.
Bölüm 3, bölüm 3.1'i içerir. Şirket katılımcılarının listesinin tutulmasına ilişkin ilke ve kuralları ortaya koyan Madde 31.1'i içeren "Şirket katılımcılarının listesinin tutulması"
Bölüm, şirketin ana yönetim organlarını, hak, görev ve sorumluluklarını, şirketin yürütme organının oluşum ve atanma prosedürünü, yönetim organlarının kararlarına itiraz etme kurallarını, denetim ve denetim ilkelerini belirtir. , şirketin kamuya açık raporlaması ve belgelerin saklanmasına ilişkin kurallar ve ayrıca bilgi sağlanması hakkında bilgi .
Makale, birleşme, katılım, bölünme, ayrılma, dönüşüm gibi toplumun yeniden düzenlenmesi için çeşitli seçenekleri açıklamaktadır. Ayrıca kalan mülkün tasfiye ve katılımcılar arasında dağıtılmasına ilişkin kurallar belirtilmiştir.
"Sınırlı Sorumlu Şirketler Hakkında" Federal Yasasını indirebilirsiniz. .
2016 yılında, "Sınırlı Sorumluluk Şirketleri Hakkında" 14-FZ Federal Yasası iki kez değiştirildi:
Bununla birlikte, hâlihazırda kısmen yürürlüğe giren üçüncü bir yasal düzenleme var, ancak "Sınırlı Sorumluluk Şirketleri Hakkında" Federal Kanunda önemli bir değişiklik bloğu yalnızca 01/01/2017 tarihinden itibaren geçerli olacak - 30 Mart 2016 tarihli 67-FZ sayılı Federal Kanun.
Art'ta tanıtılacak değişikliklerin bir listesi. 67-FZ sayılı Kanunun 3'ü "On LLC" Yasasına:
abs. 1 sayfa 1 sanat. 26 eklenecektir. Şirketten ayrılmak isteyen bir katılımcı, diğer şeylerin yanı sıra, Rusya Federasyonu'ndaki noterlerle ilgili mevzuatın tüm kurallarına uygun olarak noter tasdikli bir başvuruda bulunur.
Aşağıdaki değişiklikler yapılmıştır:
3 Temmuz 2016 tarih ve 360-FZ sayılı Federal Kanun (30 Kasım 2016'da değiştirildiği şekliyle) “Rusya Federasyonu'nun Bazı Kanuni Kanunlarında Değişiklik Yapılmasına Dair”
Sürümün başlangıcı 01/01/2017'dir.
Sürümün sonu 27.06.2017'dir.
3 Temmuz 2016 tarih ve 343-FZ sayılı Federal Kanun ile getirilen değişiklikler 1 Ocak 2017 tarihinde yürürlüğe girecektir.
5 Mayıs 2014 tarih ve 99-FZ sayılı Federal Kanun, 1 Eylül 2014 tarihinden itibaren Rusya Federasyonu “Tüzel Kişiler” Medeni Kanunu'nun 4. Bölümünde önemli değişiklikler getirmiştir. 05.05.2014 N 99-FZ Federal Yasasının yürürlüğe girmesiyle bağlantılı olarak bu belgeyi uygulama prosedürü için, söz konusu Yasanın 3. Maddesine bakınız.
08.02.1998 tarih ve 14-FZ sayılı Federal Kanun
(07/03/2016 tarihinde değiştirildiği gibi)
“Sınırlı Sorumlu Şirketler Hakkında”
(01.01.2017 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere değiştirilen ve eklenen şekliyle)
Madde 3
8 Şubat 1998 N 14-FZ “Sınırlı Sorumluluk Şirketleri Hakkında” Federal “Yasa”ya dahil edin (Sobraniye Zakonodatelstva Rossiyskoy Federatsii, 1998, N 7, Art. 785; 2009, N 1, Art. 20; N 29, Art 3642; 2015, N 13, madde 1811) aşağıdaki değişiklikler:
1. “17. Maddenin 3. Fıkrası” aşağıdaki cümle ile desteklenmiştir: “Şirketin tek katılımcısının kayıtlı sermayeyi artırma kararı, gerçekliği noter tarafından onaylanması gereken imzası ile teyit edilir.”;
Not.
3. maddenin 2. fıkrası 1 Temmuz 2017 tarihinde yürürlüğe girecektir.
2. Madde 31.1″:
a) paragraf 1:
“Şirketteki katılımcıların genel kurulu, şirketteki katılımcı listesinin birleşik noter bilgi sisteminin sınırlı sorumlu şirketlerindeki katılımcı listelerinde tutulması ve saklanmasını Federal Noter Odasına devretme hakkına sahiptir. Rusya Federasyonu'nun noterler hakkındaki mevzuatına uygun olarak sürdürülür.”;
b) 6. nokta:
“6. Bu maddenin 1. fıkrasının 3. fıkrasında belirtilen durumda, şirketteki katılımcılar, birleşik limited şirketlerdeki katılımcı listelerine bilgi girme konusunda noterlik işlemi yapmak için notere zamanında bildirimde bulunmakla yükümlüdür. noterin isim veya unvan, ikamet yeri veya yeri hakkındaki bilgilerdeki değişiklikler hakkında bilgi sistemi, bu madde tarafından sağlanan diğer bilgiler.
Bu durumda, şirketin tüzüğü tarafından başka bir organ öngörülmediği sürece, şirketin tek yürütme organı, katılımcı listelerine bilgi girmek için noterlik işlemlerini gerçekleştirmek için derhal notere bildirmekle yükümlüdür. noter birleşik bilgi sisteminin limited şirketleri, şirketteki katılımcılar ve şirketin ana sermayesindeki hisseleri veya hisselerinin bir kısmı hakkında bilgi, şirketin sahip olduğu hisseler veya hisselerin bir kısmı hakkında, sağlanan diğer bilgiler bu yazıyla.”
Şirketin sahip olduğu paylar, şirket katılımcılarının genel kurul toplantısında yapılan oylama sonuçlarının belirlenmesinde ve tasfiye halinde şirketin kar ve mallarının dağıtılmasında dikkate alınmaz.
Şirketin sahip olduğu payın, şirkete devredildiği tarihten itibaren bir yıl içinde, şirketteki genel kurul kararıyla, şirketteki tüm katılımcılara yetkili payları oranında dağıtılması gerekir. şirket sermayesi veya şirket katılımcılarının tümüne veya bir kısmına satılmış ve (veya) şirket tüzüğü tarafından yasaklanmamışsa, üçüncü şahıslara ve tamamen ödenmiştir. Payın dağıtılmayan veya satılmayan kısmı, şirketin kayıtlı sermayesinde karşılık gelen bir azalma ile itfa edilmelidir. Bir hissenin şirket katılımcılarına satışı, bunun sonucunda katılımcılarının hisselerinin büyüklüğünün değişmesi, hissenin üçüncü şahıslara satışı ve ayrıca hisse satışı ile ilgili değişikliklerin getirilmesi. şirketin kurucu belgelerindeki pay, şirketin tüm katılımcılarının oybirliği ile kabul ettiği şirket katılımcılarının genel kurul kararı ile gerçekleştirilir.
Bu maddede öngörülen şirketin kurucu belgelerindeki değişikliklerin devlet tescili için belgeler ve bir hissenin satışı durumunda, ayrıca şirket tarafından satılan hissenin ödenmesini onaylayan belgeler de ibraz edilmelidir. Şirket katılımcıları tarafından pay ödemelerinin sonuçlarını onaylama ve şirketin kurucu belgelerinde uygun değişiklikleri yapma kararının alındığı tarihten itibaren bir ay içinde tüzel kişilerin devlet kaydını yapan organ. Şirketin kurucu belgelerinde belirtilen değişiklikler, tüzel kişilerin devlet tescilini yapan organ tarafından devlet tescili tarihinden itibaren şirket katılımcıları ve üçüncü şahıslar için yürürlüğe girer.
"Ülkenin savunmasını ve devlet güvenliğini sağlamak için stratejik öneme sahip ticari şirketlere yabancı yatırım yapma prosedürü hakkında" Federal Kanun uyarınca ülkenin savunmasını ve devlet güvenliğini sağlamak için stratejik öneme sahip bir şirketin sahip olduğu bir hissenin kendi üyeleri arasında dağıtılması. iştirakçileri, bu hissenin satışı, böyle bir şirketin ve üçüncü kişilerin iştirakçileri, bu hissenin geri ödenmesi, bu işlemler sonucunda yabancı bir yatırımcının veya yabancı yatırımcıyı içeren bir grup kişinin kontrol kurabilmesi veya kurmuş olması halinde böyle bir şirket üzerinde, söz konusu Federal Kanunda öngörülen şekilde gerçekleştirilir.
1. Alacaklıların talebi üzerine, bir şirket katılımcısının şirketin kayıtlı sermayesindeki hissesine (hissenin bir kısmına) şirket katılımcısının borçları için rehine, ancak şirketin diğer mülkü varsa mahkeme kararı temelinde izin verilir. şirket katılımcısı şirket katılımcısının borçlarını karşılamada yetersizdir.
2. Bir şirket katılımcısının şirketin kayıtlı sermayesindeki hissesine (hissenin bir kısmına) şirket katılımcısının borçları için haciz yapılması durumunda, şirket alacaklılara hissenin gerçek değerini ödeme hakkına sahiptir ( payın bir kısmı) şirket katılımcısının.
Şirketteki tüm katılımcıların oybirliğiyle kabul ettiği şirket genel kurulu kararıyla, mülkü haciz edilen şirketteki katılımcının payının (hissenin bir kısmının) gerçek değeri alacaklılara ödenebilir. Şirketin kayıtlı sermayesindeki paylarıyla orantılı olarak şirkette kalan katılımcılar, ödeme tutarının belirlenmesi için farklı bir prosedür varsa, şirket tüzüğü veya genel kurul kararı ile öngörülmemiştir. şirkette.
Bir şirket üyesinin şirketin kayıtlı sermayesindeki payının (hissenin bir kısmının) gerçek değeri, şirketin şirket aleyhine dava açma tarihinden önceki son raporlama dönemine ilişkin muhasebe tablolarının verilerine dayanarak belirlenir. şirket, borçları için şirket üyesinin hissesi (hissenin bir kısmı) üzerinde icra takibi yapabilir.
3. Alacaklılar tarafından bir talebin sunulduğu tarihten itibaren üç ay içinde, şirket veya katılımcıları, şirketin katılımcısının aleyhine olan hissesinin tamamının (hissenin tamamının) gerçek değerini ödemezlerse. icra vergisi alınır, şirket katılımcısının hissesi (hissenin bir kısmı) üzerindeki icra vergisi, açık artırmada satışı ile gerçekleştirilir.
1. Bir şirketteki bir katılımcı, diğer katılımcılarının veya şirketin rızasına bakılmaksızın, istediği zaman şirketten çekilme hakkına sahiptir.
2. Bir şirkete katılanın şirketten ayrılması durumunda, şirketten ayrılma başvurusunda bulunduğu andan itibaren hissesi şirkete geçer. Aynı zamanda şirket, şirketten çekilme başvurusunda bulunan şirket katılımcısına, başvurunun yapıldığı yıla ait şirketin mali tablolarına dayanılarak belirlenen hissesinin gerçek değerini ödemekle yükümlüdür. şirketten çekilmek için sunuldu veya şirket katılımcısının rızasıyla aynı değerde ayni mülk verdi ve şirketin kayıtlı sermayesine katkısının eksik ödenmesi durumunda, bir şirketin gerçek değeri payının bir kısmı, katkı payının ödenen kısmı ile orantılıdır.
3. Şirket, şirketten çekilmek için başvuruda bulunan şirket katılımcısına, mali yılın bitiminden itibaren altı ay içinde hissesinin gerçek değerini ödemek veya aynı değerdeki mülkü ayni olarak vermekle yükümlüdür. Şirket tüzüğü tarafından daha az süre öngörülmemişse, şirketten çekilme başvurusunun sunulduğu süre.
Şirketin bir üyesinin payının gerçek değeri, şirketin net varlıklarının değeri ile şirketin kayıtlı sermayesinin büyüklüğü arasındaki farktan ödenir. Böyle bir fark, şirketten çekilmek için başvuruda bulunan şirketin katılımcısına payının gerçek değerini ödemek için yeterli değilse, şirket kayıtlı sermayesini eksik tutar kadar azaltmakla yükümlüdür.
4. Şirketin bir katılımcısının şirketten çekilmesi, şirketten ayrılma başvurusunda bulunmadan önce ortaya çıkan şirketin mülküne katkıda bulunma yükümlülüğünü ortadan kaldırmaz.
1. Şirket katılımcıları, şirket tüzüğünde öngörüldüğü takdirde, şirket katılımcılarının genel kurul kararıyla şirket malına katkıda bulunmakla yükümlüdür. Şirket katılımcılarının böyle bir yükümlülüğü, şirket kurulduğunda şirket tüzüğü ile veya şirketin tüm katılımcılarının oybirliğiyle kabul ettiği şirket katılımcılarının genel kurul kararıyla şirket tüzüğünde değişiklik yapılmasıyla sağlanabilir.
Şirket katılımcılarının genel kurulunun şirket malına katkıda bulunmaya ilişkin kararı, gerekli olmadıkça, şirket katılımcılarının toplam oylarının en az üçte iki çoğunluğu ile alınabilir. Böyle bir kararın alınması için daha fazla sayıda oy şirketin tüzüğü tarafından sağlanır.
2. Şirketin mülküne yapılan katkılar, şirketin mülküne yapılan katkıların miktarını belirlemek için başka bir prosedür tüzük tarafından sağlanmadıkça, şirketteki tüm katılımcılar tarafından şirketin ana sermayesindeki paylarıyla orantılı olarak yapılır. Şirketin.
Şirketin tüzüğü, şirketteki tüm veya belirli katılımcıların şirket malına yaptığı katkıların azami değerini belirleyebilir ve ayrıca şirketin mülküne katkıda bulunmayla ilgili başka kısıtlamalar da sağlayabilir. Şirketin belirli bir üyesi için kurulan şirketin mülküne, hissenin (hissenin bir kısmının) hisseyi edinen kişi (hissenin bir kısmı) ile ilgili olarak elden çıkarılması durumunda katkıda bulunma ile ilgili kısıtlamalar , uygulamayın.
Şirket katılımcılarının hisselerinin büyüklüğü ile orantısız olarak şirket malına yapılan katkıların miktarını belirleme prosedürünü oluşturan hükümler ile şirket malına katkıda bulunmaya ilişkin kısıtlamaları belirleyen hükümler, şirket tarafından sağlanabilir. kuruluş tüzüğüne veya şirket tüzüğüne dahil edilen şirket genel kurulunun tüm üyeleri tarafından oybirliği ile kabul edilen kararla şirket tüzüğü.
Şirket tüzüğünün, şirketin mülküne yapılan katkıların miktarını, şirket katılımcılarının hisselerinin büyüklüğüne orantısız olarak belirleme prosedürünü oluşturan hükümlerin değiştirilmesi ve hariç tutulması ve ayrıca şirketin mülküne katkıda bulunma ile ilgili kısıtlamalar, şirketteki tüm katılımcılar için, tüm katılımcılar topluluğunun oybirliğiyle kabul ettiği şirket katılımcılarının genel kurul kararı ile gerçekleştirilir. Şirketin belirli bir üyesi için belirtilen kısıtlamaları belirleyen şirket tüzüğünün hükümlerinin değiştirilmesi ve hariç tutulması, şirket genel kurulunun toplam üye sayısının en az üçte ikisinin çoğunluğu ile kabul edilen kararı ile gerçekleştirilir. Hakkında bu tür kısıtlamalar tesis edilen şirket üyesinin bu tür bir kararın kabulüne oy vermesi veya yazılı muvafakat vermesi şartıyla şirket üyelerinin oy sayısı.
3. Şirket tüzüğü veya şirket katılımcılarının genel kurul kararı ile aksi belirtilmedikçe, şirket malına yapılan katkılar para olarak yapılır.
4. Şirket malına yapılan katkılar, şirket katılımcılarının şirketin ana sermayesindeki paylarının büyüklüğünü ve itibari değerini değiştirmez.
1. Şirket, net karının şirket katılımcıları arasında üç ayda bir, altı ayda bir veya yılda bir kez dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. Şirket karının şirket katılımcıları arasında dağıtılacak kısmının belirlenmesine şirket katılımcılarının genel kurul toplantısında karar verilir.
2. Şirket karının katılımcıları arasında dağıtılması amaçlanan kısmı, şirketin kayıtlı sermayesindeki payları oranında dağıtılır.
Şirketin kuruluş tüzüğü veya şirket tüzüğünün şirketteki tüm katılımcıların oybirliğiyle kabul edilen genel kurul kararıyla şirket tüzüğünde değişiklik yaparak, şirkete katılanlar arasında kâr dağıtımı için farklı bir prosedür oluşturabilir. şirket. Şirket tüzüğü hükümlerinin değiştirilmesi ve hariç tutulması, böyle bir prosedürün oluşturulması, şirketin tüm katılımcılarının oybirliğiyle kabul ettiği şirket genel kurulu kararı ile gerçekleştirilir.
1. Şirket, kârının şirket katılımcıları arasında dağıtımı konusunda karar verme hakkına sahip değildir:
şirketin tüm yetkili sermayesinin tamamı ödeninceye kadar;
bu Federal Yasanın öngördüğü durumlarda bir şirket katılımcısının payının (hissenin bir kısmının) gerçek değerinin ödenmesinden önce;
böyle bir kararın alınması sırasında şirket, federal iflas (iflas) yasası uyarınca iflas (iflas) belirtilerini karşılarsa veya böyle bir karar sonucunda şirkette belirtilen işaretler ortaya çıkarsa;
böyle bir karar anında, şirketin net varlıklarının değeri, kayıtlı sermayesinden ve yedek akçesinden azsa veya böyle bir kararın sonucu olarak büyüklüklerinden daha az olursa;
2. Şirket, şirketin katılımcıları arasında dağıtılmasına ilişkin karar verilen şirketin katılımcılarına kârı ödeme hakkına sahip değildir:
ödeme sırasında şirket, federal iflas (iflas) yasası uyarınca iflas (iflas) belirtilerini karşılarsa veya ödeme sonucunda şirkette belirtilen işaretler ortaya çıkarsa;
ödeme anında şirketin net varlıklarının değeri kayıtlı sermayesinden ve yedek akçesinden azsa veya ödeme sonucunda büyüklüklerinden daha az olursa;
federal yasaların öngördüğü diğer durumlarda.
Bu fıkrada belirtilen hallerin sona ermesi üzerine şirket, şirket katılımcıları arasında dağıtılmasına karar verilen kârı şirket katılımcılarına ödemekle yükümlüdür.
Şirket, tüzüğün öngördüğü şekilde ve miktarda yedek akçe ve diğer fonları oluşturabilir.
Federal yasa 27 Temmuz 2006 tarih ve 138-FZ sayılı, bu Federal Yasanın 31. Maddesi değiştirilmiştir.
1. Şirket, menkul kıymetlere ilişkin mevzuatın öngördüğü şekilde tahvil ve diğer ihraç dereceli menkul kıymetleri koyma hakkına sahiptir.
29 Aralık 2004 tarih ve 192-FZ sayılı Federal Yasa, bu Federal Yasanın 31. maddesinin 2. fıkrasında değişiklik yaptı
2. Bir şirket tarafından tahvil ihracına, kayıtlı sermayesinin tamamı ödendikten sonra izin verilir.
Tahvilin nominal bir değeri olmalıdır. Şirket tarafından ihraç edilen tüm tahvillerin itibari değeri, şirketin ana sermayesini ve (veya) üçüncü şahıslar tarafından bu amaçlarla şirkete sağlanan teminat tutarını aşamaz. Üçüncü şahıslar tarafından sağlanan teminatların bulunmaması durumunda, tahvil ihracına, şirketin varlığının üçüncü yılından daha erken olmamak üzere ve tamamlanmış iki mali yıla ait yıllık mali tabloların uygun şekilde onaylanmasına tabi olarak izin verilir. Bu kısıtlamalar, ipoteğe dayalı tahvil ihraçları ve federal menkul kıymetler yasaları tarafından belirlenen diğer durumlarda geçerli değildir.
3. Süresi doldu.
1. Şirketin en üst organı, şirkete katılanların genel kuruludur. Şirket katılımcılarının genel kurul toplantısı olağan veya olağanüstü olabilir.
Şirketin tüm üyeleri, şirket üyelerinin genel kuruluna katılma, gündem maddelerinin görüşülmesine katılma ve karar alırken oy kullanma hakkına sahiptir.
Şirketin kurucu belgelerinin veya şirket organlarının şirket katılımcılarının belirtilen haklarını kısıtlayan kararları geçersizdir.
Şirketin her üyesinin, bu Federal Yasa ile öngörülen durumlar dışında, şirketin kurucu sermayesindeki payıyla orantılı olarak, şirket üyeleri genel kurulunda bir dizi oy hakkı vardır.
Şirketin kuruluş tüzüğü veya şirket tüzüğünün şirketteki tüm katılımcıların oybirliği ile kabul edilen şirket genel kurulu kararıyla değiştirilmesiyle, şirket tüzüğü, oy sayısının belirlenmesi için farklı bir prosedür oluşturabilir. şirkete katılanlar. Şirket tüzüğü hükümlerinin değiştirilmesi ve hariç tutulması, böyle bir prosedürün oluşturulması, şirketin tüm katılımcılarının oybirliğiyle kabul ettiği şirket genel kurulu kararı ile gerçekleştirilir.
2. Şirketin tüzüğü, şirketin bir yönetim kurulunun (denetim kurulu) oluşturulmasını sağlayabilir.
Şirketin yönetim kurulunun (denetim kurulu) yetkinliği, bu Federal Yasa uyarınca şirket tüzüğü ile belirlenir.
Şirket tüzüğü, şirketin yönetim kurulunun (denetim kurulu) yetkilerinin, şirketin yürütme organlarının oluşturulmasını, yetkilerinin erken feshedilmesini, önemli işlemlerin sonuçlandırılmasıyla ilgili sorunların çözülmesini içerdiğini sağlayabilir. bu Federal Yasanın 46. Maddesinde öngörülen durumlarda, çıkarı olan işlemlerin sonuçlandırılmasına ilişkin sorunların çözümü, bu Federal Yasanın 45. Maddesinde öngörülen durumlarda, ilgili sorunların çözümü şirketteki katılımcıların genel toplantısının hazırlanması, toplanması ve düzenlenmesi ile bu Federal Yasa ile öngörülen diğer konuların çözümü. Şirket katılımcılarının genel kurul toplantısının hazırlanması, toplanması ve toplanması ile ilgili konuların kararlaştırılması şirket tüzüğü tarafından şirketin yönetim kurulunun (denetim kurulu) yetkisine atıfta bulunursa, şirketin yürütme organı devralır. şirket katılımcılarının olağanüstü genel kurul toplantısını talep etme hakkı.
Şirketin yönetim kurulunun (denetim kurulu) oluşumu ve işleyişi ile şirketin yönetim kurulu üyelerinin (denetim kurulu) yetkilerinin sona erdirilmesi prosedürü ve yönetim kurulu başkanının yetkileri. şirketin yönetim kurulu (denetim kurulu) şirket tüzüğü ile belirlenir.
Şirketin yürütme organının üyeleri, şirketin yönetim kurulu (denetim kurulu) oluşumunun dörtte birinden fazlasını oluşturamaz. Şirketin tek icra organının görevlerini yerine getiren bir kişi, aynı zamanda şirketin yönetim kurulu (denetim kurulu) başkanı olamaz.
Şirketin yönetim kurulu (denetim kurulu) üyelerine, görev yaptıkları süre boyunca şirkette katılanların genel kurul toplantısı kararı ile ücret ve/veya bu görevlerin yerine getirilmesi ile ilgili giderler geri ödenebilir. . Söz konusu ücret ve tazminatların tutarları şirket katılımcılarının genel kurul kararı ile belirlenir.
3. Şirketin yönetim kurulu üyeleri (denetim kurulu), şirketin tek icra organının görevlerini yürüten kişi ve şirket üyesi olmayan şirketin ortak yürütme organının üyeleri katılabilir. danışma oy hakkı ile şirket üyelerinin genel kurulu.
4. Şirketin mevcut faaliyetlerinin yönetimi, şirketin tek yürütme organı veya şirketin tek yürütme organı ve şirketin meslektaş yürütme organı tarafından yürütülür. Şirketin icra organları, şirkete katılanların genel kuruluna ve şirketin yönetim kuruluna (denetim kurulu) karşı sorumludur.
5. Şirketin bir yönetim kurulu üyesi (denetim kurulu), şirketin ortak yürütme organı üyesi tarafından oy haklarının, şirketin diğer yönetim kurulu üyeleri (denetim kurulu) dahil olmak üzere diğer kişilere devri şirket, şirketin diğer yönetim kurulu üyelerine izin verilmez.
6. Şirketin tüzüğü, şirketin bir denetim komisyonunun (denetçi seçimi) oluşturulmasını sağlayabilir. On beşten fazla katılımcısı olan şirketlerde, şirketin denetim komisyonunun (denetçi seçimi) oluşturulması zorunludur. Şirketin denetim komisyonu (denetçi) üyesi, şirket üyesi olmayan bir kişi de olabilir.
Şirketin tüzüğü tarafından öngörüldüğü takdirde, şirketin denetim komisyonunun (denetçi) işlevleri, mülkiyet çıkarları ile bağlantılı olmayan şirketteki katılımcıların genel kurulu tarafından onaylanan bir denetçi tarafından gerçekleştirilebilir. şirket, şirketin yönetim kurulu üyeleri (denetim kurulu), şirketin tek yürütme organının işlevlerini yerine getiren kişi, şirketin ortak yürütme organı üyeleri ve şirket üyeleri.
Şirketin denetim komisyonu (denetçi) üyeleri, şirketin yönetim kurulu (denetim kurulu) üyesi, şirketin tek icra organının işlevlerini yerine getiren bir kişi ve şirketin toplu yürütme organının üyeleri olamaz. şirket.
1. Şirketteki katılımcıların genel kurul toplantısının yetkinliği, bu Federal Yasaya uygun olarak şirketin tüzüğü ile belirlenir.
2. Şirketteki katılımcıların genel kurul toplantısının münhasır yetkinliği şunları içerir:
1) şirketin faaliyetlerinin ana yönlerini belirlemek ve derneklere ve ticari kuruluşların diğer derneklerine katılım konusunda karar vermek;
2) şirketin kayıtlı sermayesinin miktarını değiştirmek de dahil olmak üzere şirketin tüzüğünün değiştirilmesi;
3) ana sözleşmede yapılan değişiklikler;
4) şirketin yürütme organlarının oluşturulması ve yetkilerinin erken feshi ile şirketin tek yürütme organının yetkilerinin ticari bir kuruluşa veya bireysel bir girişimciye devredilmesine ilişkin bir kararın kabul edilmesi (bundan böyle anılacaktır). yönetici olarak), böyle bir yöneticinin onayı ve onunla yapılan sözleşmenin şartları;
5) şirketin denetim komisyonunun (denetçi) yetkilerinin seçilmesi ve erken feshi;
6) yıllık raporların ve yıllık bilançoların onaylanması;
7) şirketin net karının şirkete katılanlar arasında dağıtılmasına karar vermek;
8) şirketin iç faaliyetlerini düzenleyen belgelerin (şirketin iç belgeleri) onaylanması (kabul edilmesi);
9) şirket tarafından tahvil ve diğer ihraç dereceli menkul kıymetlerin yerleştirilmesine karar vermek;
10) bir denetim atanması, denetçinin onayı ve hizmetleri için ödeme tutarının belirlenmesi;
11) şirketin yeniden düzenlenmesi veya tasfiyesi hakkında karar vermek;
12) tasfiye komisyonunun atanması ve tasfiye bilançolarının onaylanması;
13) bu Federal Yasa ile öngörülen diğer konuların çözümü.
Şirketteki katılımcıların genel kurul toplantısının münhasır yetkisine atıfta bulunulan konular, bu Federal Kanun tarafından aksi belirtilmedikçe, şirketin yönetim kurulu (denetim kurulu) tarafından karara bağlanmak üzere kendilerine devredilemez. şirketin icra organları.
Şirket katılımcılarının bir sonraki genel kurul toplantısı, şirket tüzüğünde belirtilen süreler içinde, ancak yılda en az bir kez yapılır. Şirket katılımcılarının bir sonraki genel kurulu, şirketin yönetim organı tarafından toplanır.
Şirketin tüzüğü, şirket faaliyetlerinin yıllık sonuçlarının onaylandığı şirket katılımcılarının bir sonraki genel kurul toplantısının tarihini belirlemelidir. Şirketin katılımcılarının belirtilen genel kurul toplantısı, mali yılın bitiminden en geç iki ay ve en geç dört ay sonra yapılmalıdır.
1. Şirket tüzüğünde belirtilen hallerde ve şirket ve katılımcılarının menfaatlerinin gerektirdiği diğer durumlarda şirket katılımcılarının olağanüstü genel kurul toplantısı yapılır.
2. Şirketin yönetim kurulunun (denetim kurulu), şirketin denetim komisyonunun (denetçisi), denetçinin, ve toplamda topluluk üyelerinin toplam oylarının en az onda birine sahip olan şirket katılımcıları.
Şirketin yönetim organı, şirket katılımcılarının olağanüstü genel kurul toplantısı talebinin kendisine ulaştığı tarihten itibaren beş gün içinde, bu talebi dikkate alarak şirket katılımcılarının olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasına karar vermek veya tutmayı reddetmek. Şirket katılımcılarının olağanüstü bir genel kurul toplantısı yapmayı reddetme kararı, ancak aşağıdaki durumlarda şirketin yürütme organı tarafından alınabilir:
şirkette olağanüstü bir genel kurul toplantısı yapma talebinde bulunmak için bu Federal Yasa tarafından belirlenen prosedür izlenmezse;
şirketteki katılımcıların olağanüstü genel kurul toplantısının gündemine dahil edilmesi önerilen konulardan hiçbiri yetkisine girmiyorsa veya federal yasaların gereklerine uymuyorsa.
Şirket katılımcılarının olağanüstü genel kurul toplantısının gündemine dahil edilmesi önerilen bir veya daha fazla konu şirket katılımcılarının genel kurul toplantısının yetkisine girmiyorsa veya federal yasaların gerekliliklerine uymuyorsa, bu konular şirket katılımcılarının genel kurul toplantısına dahil edilmez. Gündem.
Şirketin yürütme organı, şirket katılımcılarının olağanüstü genel kurul toplantısının gündemine alınması önerilen konuların ifadesinde değişiklik yapma ve şirket katılımcılarının olağanüstü genel kurul toplantısı için önerilen şekli değiştirme hakkına sahip değildir. .
Şirket katılımcılarının olağanüstü genel kurul toplantısının gündemine alınması önerilen konularla birlikte, şirketin yönetim organının kendi inisiyatifiyle ek konuları da buna dahil etme hakkı vardır.
3. Şirket katılımcılarının olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasına karar verilirse, söz konusu genel kurul, talebin alındığı tarihten itibaren en geç kırk beş gün içinde yapılmalıdır.
4. Bu Federal Yasa ile belirlenen süre içinde, şirket katılımcılarının olağanüstü bir genel kurul toplantısı yapılmasına karar verilmemişse veya toplantının reddedilmesi yönünde bir karar verilmişse, şirket katılımcılarının olağanüstü genel kurul toplantısı yapılabilir. tutulmasını gerektiren kurum veya kişilerce toplantıya çağrılır.
Bu durumda, şirketin yürütme organı, belirtilen kurum veya kişilere şirket katılımcılarının bir listesini adresleriyle birlikte vermekle yükümlüdür.
Böyle bir genel kurul toplantısının hazırlanması, toplanması ve düzenlenmesine ilişkin masraflar, şirket fonları pahasına şirket katılımcılarının genel kurul kararıyla karşılanabilir.
1. Şirket katılımcılarının genel kurulunu toplayan organ veya kişiler, toplantı tarihinden en geç otuz gün önce, şirketin her bir katılımcısını şirket katılımcıları listesinde belirtilen adrese taahhütlü posta yoluyla veya şirketin tüzüğü tarafından sağlanan başka bir yol.
2. Bildirim, şirket katılımcılarının genel kurul toplantısının zamanını ve yerini ve ayrıca önerilen gündemi belirtmelidir.
Şirketin herhangi bir üyesi, şirket üyelerinin genel kurul toplantısının yapılmasından en geç on beş gün önce ek konuların gündeme alınması için teklifte bulunma hakkına sahiptir. Şirket katılımcılarının genel kurul toplantısının yetki alanına girmeyen veya federal yasaların gereklerine uymayan konular hariç olmak üzere ek konular, şirkete katılanların genel kurul toplantısının gündemine dahil edilir.
Şirket katılımcılarının genel kurulunu toplayan organ veya kişiler, şirket katılımcılarının genel kurul toplantısının gündemine dahil edilmesi önerilen ek konuların metninde değişiklik yapma hakkına sahip değildir.
Şirket katılımcılarının önerisi üzerine şirket katılımcılarının genel kurul toplantısının ilk gündeminde değişiklik yapılması durumunda, şirket katılımcılarının genel kurulunu toplayan organ veya kişiler, şirket katılımcılarının tümüne yapılan değişiklikleri şirketin tüm katılımcılarına bildirmek zorundadır. gündem, bu maddenin 1. paragrafında atıfta bulunulan, toplanmadan en geç on gün önce.
3. Şirket katılımcılarının genel kurul toplantısı hazırlanırken şirket katılımcılarına sağlanacak bilgi ve materyaller, şirketin faaliyet raporunu, şirketin denetim komisyonunun (denetçi) ve denetim sonuçlarına dayalı denetçinin sonuçlarını içerir. Şirketin faaliyet raporları ve yıllık bilançoları, şirketin yönetim organlarındaki aday (adaylar), şirketin yönetim kurulu (denetim kurulu) ve şirketin denetim komisyonu (denetçiler) hakkında bilgiler, değişiklik ve ilave taslakları şirketin kurucu belgelerine veya yeni bir baskıda şirketin taslak kurucu belgelerine, şirketin taslak iç belgelerine ve ayrıca şirket tüzüğü tarafından sağlanan diğer bilgilere (materyallere) bakın.
Şirket tüzüğünde şirket katılımcılarının bilgi ve materyalleri tanıması için farklı bir prosedür öngörülmedikçe, şirket katılımcılarının genel kurulunu toplayan organ veya kişiler, genel kurulun bir bildirimi ile birlikte bilgi ve materyalleri onlara göndermekle yükümlüdür. Şirket katılımcılarının toplantısına ve gündem değişikliği olması halinde, değişiklik bildirimi ile birlikte ilgili bilgi ve materyaller gönderilir.
Belirtilen bilgi ve materyaller, şirketteki genel kurul toplantısından önceki otuz gün içinde şirketteki tüm katılımcılara şirketin yürütme organının binasında incelenmek üzere sağlanmalıdır. Şirket, şirket üyelerinden birinin talebi üzerine bu belgelerin kopyalarını kendisine vermekle yükümlüdür. Bu nüshaların temini için şirket tarafından alınan ücret, bunların üretim maliyetini aşamaz.
4. Şirketin tüzüğü, bu maddede belirtilen sürelerden daha kısa süreler öngörebilir.
5. Şirket katılımcılarının genel kurulunu toplamak için bu maddede belirlenen usulün ihlal edilmesi durumunda, şirketin tüm katılımcılarının katılması halinde, böyle bir genel kurul yetkili olarak kabul edilecektir.
1. Şirketteki katılımcıların genel toplantısı, bu Federal Yasa, şirketin tüzüğü ve iç belgeleri ile belirlenen prosedüre uygun olarak yapılır. Bu Federal Yasa, şirketin tüzüğü ve şirketin iç belgeleri tarafından düzenlenmediği sürece, şirkette genel bir toplantı yapma prosedürü, şirketteki katılımcıların genel kurul kararı ile belirlenir.
2. Şirkette bulunan katılımcıların genel kurul toplantısının açılışından önce gelen katılımcıların şirkete kayıtları yapılır.
Şirket üyeleri, genel kurula şahsen veya temsilcileri aracılığıyla katılma hakkına sahiptir. Şirketteki katılımcıların temsilcileri, uygun yetkilerini onaylayan belgeler sunmalıdır. Şirket üyelerinden birinin temsilcisine verilen vekaletname, temsil edilen kişi hakkında bilgi içermelidir ve temsilci (isim veya unvan, ikamet yeri veya yeri, pasaport verileri) 4. fıkra gereklerine uygun olarak düzenlenmelidir. ve Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 185. maddesinin 5. maddesi veya noter tarafından onaylanmıştır.
Şirketin kayıtlı olmayan bir üyesi (şirketin bir üyesinin temsilcisi) oylamaya katılma hakkına sahip değildir.
3. Şirket katılımcılarının genel kurulu, şirket katılımcılarının genel kurul toplantı duyurusunda belirtilen saatte veya şirketin tüm katılımcılarının kayıtlı olması durumunda daha erken açılır.
4. Şirket katılımcılarının genel kurulu, şirketin tek yürütme organının işlevlerini yerine getiren kişi veya şirketin toplu yürütme organının başındaki kişi tarafından açılır. Şirketin yönetim kurulu (denetim kurulu), şirketin denetim komisyonu (denetçisi), denetçi veya şirket üyeleri tarafından toplanan şirket katılımcılarının genel kurulu, yönetim kurulu başkanı tarafından açılır. şirketin yöneticileri (denetim kurulu), şirketin denetim komisyonu başkanı (denetçi), denetçi veya bu genel kurulu toplayan şirket katılımcılarından biri.
5. Şirket katılımcılarının genel kurulunu açan kişi, başkanı şirket katılımcıları arasından seçer. Şirket tüzüğünde aksi belirtilmedikçe, başkanın seçilmesi konusunda oylama yapılırken, şirket katılımcılarının genel kurul toplantılarına katılan her katılımcının bir oyu vardır ve belirtilen konuda karar, üye tam sayısının oy çokluğu ile alınır. bu genel kurulda oy kullanma hakkı bulunan şirket katılımcılarının oyları.
6. Şirketin yönetim organı, şirket katılımcılarının genel kurul toplantı tutanaklarının tutulmasını düzenler.
Şirket katılımcılarının tüm genel kurul toplantılarının tutanakları, herhangi bir zamanda şirketin herhangi bir üyesine incelenmek üzere verilmesi gereken tutanak defterine kaydedilir. Şirketin katılımcılarının talebi üzerine, şirketin yürütme organı tarafından onaylanmış protokol kitabından alıntılar yapılır.
7. Şirket katılımcılarının genel kurulu, şirketin tüm katılımcılarının katıldığı durumlar hariç, yalnızca bu Federal Yasanın 36. maddesinin 1. ve 2. paragrafları uyarınca şirket katılımcılarına iletilen gündem maddeleri hakkında karar verme hakkına sahiptir. bu genel toplantı.
8. Bu Federal Yasanın 33. maddesinin 2. fıkrasının 2. bendinde belirtilen hususlara ve ayrıca şirket tüzüğü ile belirlenen diğer konulara ilişkin kararlar, üyelerin oylarının en az üçte iki çoğunluğu ile alınır. şirket katılımcılarının toplam oy sayısı, bu kararın alınması için daha fazla oy gerekiyorsa, bu Federal Yasa veya şirket tüzüğü tarafından öngörülmemiştir.
Bu Federal Yasanın 33. maddesinin 2. fıkrasının 3. ve 11. fıkralarında belirtilen konulardaki kararlar, şirketin tüm katılımcıları tarafından oybirliğiyle alınır.
Geriye kalan kararlar, bu Federal Yasa veya şirket tüzüğü tarafından bu tür kararlar için daha fazla sayıda oy gerekliliği öngörülmediği sürece, şirket katılımcılarının toplam oy sayısının çoğunluk oyu ile alınır.
9. Şirket tüzüğü, şirketin yönetim kurulu üyelerinin (denetim kurulu), şirketin kolej yürütme organının üyelerinin ve (veya) denetim komisyonu üyelerinin seçiminde birikimli oy verilmesini sağlayabilir. şirket.
Birikimli oy kullanılması halinde, şirket üyelerinden her birine ait oy sayısı, şirket bünyesine seçilecek kişi sayısı ile çarpılır ve şirket üyesi, bu şekilde oy sayısını verme hakkına sahiptir. bir aday için tam olarak alınır veya iki veya daha fazla aday arasında dağıtılır. En çok oyu alan adaylar seçilmiş sayılır.
10. Şirket tüzüğünde farklı bir karar alma prosedürü öngörülmedikçe, şirkete katılanların genel kurul kararları açık oyla alınır.
1. Şirket katılımcılarının genel kurul kararı, toplantı yapılmadan (şirket katılımcılarının gündem maddelerini tartışmak ve oylamaya sunulan konularda kararlar almak için ortak hazır bulunmaları) devamsız oylama (anketle) ile alınabilir. Bu tür oylama, iletilen ve alınan mesajların gerçekliğini ve bunların belgeli teyidini sağlayan posta, telgraf, teletip, telefon, elektronik veya diğer iletişim yoluyla belgelerin değiş tokuş edilmesiyle gerçekleştirilebilir.
Bu Federal Yasanın 33. maddesinin 2. fıkrasının 6. bendinde belirtilen konularda şirkete katılanların genel kurul kararı, devamsız oylama (anketle) ile alınamaz.
2. Şirket katılımcılarının genel kurulu tarafından devamsız oylama (anket yoluyla), bu Federal Yasanın 37. maddesinin 2., 3., 4., 5. ve 7. fıkraları ile 1. fıkra hükümlerine göre bir karar verildiğinde, Bu Federal Yasanın 36. Maddesinin 2 ve 3'ü, sürelerinin bir kısmında.
3. Devamsız oy kullanma prosedürü, şirketin tüm katılımcılarını önerilen gündem hakkında bilgilendirme yükümlülüğü, şirketin tüm katılımcılarını gerekli tüm bilgilerle tanıştırma fırsatı sağlaması gereken şirketin iç belgesi ile belirlenir. ve materyalleri oylamaya başlamadan önce, gündeme ek konuların dahil edilmesi için öneride bulunma imkanı, değiştirilmiş gündemin oylanmasından önce şirketin tüm üyelerine yükümlülük bildirimi ve son başvuru tarihi. oylama prosedürünün sonu.
Tek katılımcıdan oluşan bir şirkette, şirketteki katılımcıların genel kurul toplantısının yeterliliğine ilişkin konulardaki kararlar, şirketin tek katılımcısı tarafından bireysel olarak alınır ve yazılı olarak düzenlenir. Bu durumda, şirket katılımcılarının yıllık genel kurul toplantısının zamanlamasına ilişkin hükümler dışında, bu Federal Yasanın 34, 35, 36, 37, 38 ve 43 üncü maddelerinin hükümleri uygulanmaz.
1. Şirketin tek icra organı (genel müdür, başkan ve diğerleri), şirket tüzüğü ile belirlenen bir süre için şirkete katılanların genel kurulu tarafından seçilir. Şirketin tek icra organı, kendi üyeleri arasından da seçilemez.
Şirket ile şirketin tek yürütme organının görevlerini yürüten kişi arasında bir sözleşme, tek yürütme organının işlevlerini yerine getiren kişinin şirket katılımcılarının genel kuruluna başkanlık eden kişi tarafından şirket adına imzalanır. veya şirket katılımcılarının genel kurul kararı ile yetkilendirilmiş şirket katılımcısı tarafından seçilir.
2. Bu Federal Yasanın 42. Maddesinde belirtilen durumlar dışında, bir şirketin tek yürütme organı olarak yalnızca bir kişi hareket edebilir.
3. Şirketin tek icra organı:
1) çıkarlarını temsil etmek ve işlem yapmak da dahil olmak üzere vekaletname olmaksızın şirket adına hareket eder;
2) ikame hakkına sahip vekaletnameler de dahil olmak üzere şirket adına temsil hakkı için vekaletname verir;
3) şirket çalışanlarının atanması, transferleri ve işten çıkarılmaları hakkında emirler verir, teşvik tedbirleri uygular ve disiplin yaptırımları uygular;
4) bu Federal Yasa veya şirket tüzüğü tarafından şirketteki genel kurul toplantısının, şirketin yönetim kurulunun (denetim kurulu) ve kolej yürütme organının yetkisine atfedilmeyen diğer yetkileri kullanır. şirket.
4. Şirketin tek yürütme organının faaliyetleri ve onun tarafından kararların alınması prosedürü, şirketin tüzüğü, şirketin iç belgeleri ve şirket ile icra eden kişi arasında yapılan bir anlaşma ile belirlenir. tek yürütme organının işlevleri.
1. Şirketin tüzüğü, şirketin tek icra organı ile birlikte, şirketin bir icra organının (yönetim kurulu, müdürlük ve diğerleri) oluşturulmasını öngörüyorsa, bu organ genel kurul tarafından seçilir. şirket tüzüğü ile belirlenen sayıda ve süre için şirkette.
Şirketin ortak yürütme organının bir üyesi, yalnızca şirkete üye olamayan bir kişi olabilir.
Şirketin ortak yürütme organı, şirket tüzüğü tarafından yetkilerine verilen yetkileri kullanır.
Şirketin kolej yürütme organı başkanının görevleri, şirketin tek yürütme organının yetkileri yöneticiye devredilmedikçe, şirketin tek yürütme organının işlevlerini yerine getiren kişi tarafından yerine getirilir.
2. Şirketin kolej yürütme organının faaliyetleri ve onun tarafından kararların alınması prosedürü, şirketin tüzüğü ve şirketin iç belgeleri ile belirlenir.
Şirket, şirket tüzüğü tarafından açıkça öngörüldüğü takdirde, sözleşme kapsamında tek yürütme organının yetkilerini yöneticiye devretme hakkına sahiptir.
Yönetici ile sözleşme, şirket katılımcılarının genel kuruluna başkanlık eden, yönetici ile sözleşme şartlarını onaylayan veya genel kurul kararı ile yetkilendirilmiş şirket katılımcısı tarafından şirket adına imzalanır. şirketin katılımcıları.
1. Bu Federal Yasa, Rusya Federasyonu'nun diğer yasal düzenlemeleri, şirketin tüzüğü ve bir şirket katılımcısının haklarını ve meşru menfaatlerini ihlal ederek alınan şirket katılımcılarının genel kurul toplantısı kararı geçersiz ilan edilebilir. oylamaya katılmayan veya itiraz edilen karar aleyhine oy kullanan bir şirket katılımcısının başvurusu üzerine mahkeme tarafından. Böyle bir başvuru, şirket üyesinin kararı öğrendiği veya bilmesi gerektiği tarihten itibaren iki ay içinde yapılabilir. Temyiz olunan kararı benimseyen şirket üyelerinin genel kurul toplantısına şirket üyelerinden biri katılmışsa, söz konusu başvuru, karar tarihinden itibaren iki ay içinde yapılabilir.
2. Mahkeme, başvuruyu yapan şirket üyesinin oyu oylama sonuçlarını etkileyememişse, işlenen ihlaller önemli değilse ve davanın tüm koşullarını dikkate alarak itiraz edilen kararı onaylama hakkına sahiptir. karar bu şirket üyesine zarar vermedi.
3. Şirketin yönetim kurulunun (denetim kurulu), şirketin tek yürütme organının, şirketin kolej yürütme organının veya yöneticinin, bu Federal Yasanın gereklerine aykırı olarak kabul edilen kararı, diğer yasal düzenlemeler Rusya Federasyonu'nun, şirketin tüzüğü ve bir şirket üyesinin haklarını ve meşru menfaatlerini ihlal eden, şirketin bu üyesinin talebi üzerine mahkeme tarafından geçersiz olarak kabul edilebilir.
1. Şirketin yönetim kurulu (denetim kurulu) üyeleri, şirketin tek icra organı, şirketin ortak icra organı üyeleri ve yönetici, haklarını kullanırken ve görevlerini yerine getirirken, iyi niyetle ve makul bir şekilde şirketin çıkarları doğrultusunda hareket etmek.
2. Şirketin yönetim kurulu üyeleri (denetim kurulu), şirketin tek icra organı, şirketin ortak yürütme organının üyeleri ve yönetici, şirkete karşı meydana gelebilecek zararlardan sorumludur. federal yasalar tarafından başka sebepler ve sorumluluk miktarı belirlenmedikçe, şirket suçlu eylemleri (eylemsizlik) nedeniyle. Aynı zamanda şirketin yönetim kurulu (denetim kurulu) üyeleri, şirkete zarar veren karara karşı oy kullanan veya oylamaya katılmayan şirketin yönetim kurulu üyeleri, sorumlu değildirler.
3. Şirketin tek icra organı olan yönetim kurulu (denetim kurulu) üyelerinin sorumluluk gerekçeleri ve tutarı belirlenirken, şirketin yönetim kurulu üyeleri ile yönetici, olağan ticari ciro koşulları ve durumla ilgili diğer koşullar dikkate alınmalıdır.
4. Bu madde hükümlerine göre birden fazla kişi sorumlu ise, bunların şirkete karşı sorumluluğu müşterek ve müteselsildir.
5. Şirketin yönetim kurulu üyesi (denetim kurulu), şirketin tek icra organı, şirket yönetim kurulu üyesi veya yöneticisi tarafından şirkete verilen zararların tazmini talebi ile , şirket veya katılımcısı mahkemeye başvurabilir.
1. Şirketin bir yönetim kurulu üyesinin (denetim kurulu), şirketin tek icra organının görevlerini yerine getiren bir kişinin, şirketin kolektif icra organının bir üyesinin menfaatinin bulunduğu işlemler, veya iştirakleri ile birlikte şirket üyelerinin toplam oylarının yüzde yirmi veya daha fazlasına sahip olan bir şirket üyesinin menfaati, şirket katılımcılarının genel kurulunun onayı olmaksızın şirket tarafından yapılamaz. .
Bu kişiler, kendileri, eşleri, ebeveynleri, çocukları, erkek kardeşleri, kız kardeşleri ve (veya) bağlı kuruluşlarının aşağıdaki durumlarda şirket tarafından işlemle ilgilendikleri kabul edilir:
şirketle ilişkilerinde üçüncü şahısların çıkarları doğrultusunda işlem yapan veya hareket eden;
bir işleme taraf olan veya şirketle ilişkilerinde üçüncü şahısların çıkarları doğrultusunda hareket eden bir tüzel kişiliğin hisselerinin (hisseleri, hisseleri) yüzde yirmi veya daha fazlasına (her biri tek tek veya toplu olarak) sahip olmak;
bir işleme taraf olan veya şirketle ilişkilerinde üçüncü kişilerin çıkarları doğrultusunda hareket eden bir tüzel kişiliğin yönetim organlarında görev almak;
şirket tüzüğü tarafından belirlenen diğer durumlarda.
2. Bu maddenin 1. fıkrasının birinci fıkrasında belirtilen kişiler, şirket bilgilerini genel kurulun dikkatine sunmalıdır:
kendilerinin, eşlerinin, ebeveynlerinin, çocuklarının, erkek kardeşlerinin, kız kardeşlerinin ve (veya) iştiraklerinin yüzde yirmi veya daha fazla hisseye (hisseler, hisseler) sahip oldukları tüzel kişiler hakkında;
kendileri, eşleri, ebeveynleri, çocukları, erkek kardeşleri, kız kardeşleri ve (veya) bağlı kuruluşlarının yönetim organlarında görev aldığı tüzel kişiler hakkında;
Komisyonda ilgilendikleri kabul edilebilecekleri, kendileri tarafından bilinen devam eden veya önerilen işlemler hakkında.
3. Menfaat bulunan şirket tarafından bir işlemin sonuçlandırılması kararı, şirket katılımcılarının genel kurulu tarafından, şirkete ilgi duymayan şirket katılımcılarının toplam oylarının oy çokluğu ile alınır. BT.
4. Menfaat bulunan bir işlemin sonuçlanması, işlemin olağan ekonomik seyrinde yapıldığı durumlarda, bu maddenin 3. fıkrasında belirtilen şirket katılımcılarının genel kurul kararının alınmasını gerektirmez. Şirket ile diğer taraf arasındaki, işlemle ilgilenen kişinin bu maddenin 1. paragrafı uyarınca kabul edildiği andan önce gerçekleşen faaliyet (karar, şirketin bir sonraki genel kurul tarihine kadar gerekli değildir). şirketin katılımcıları).
5. Menfaat bulunan ve bu maddede öngörülen şartlara aykırı olarak yapılan bir işlem, şirketin veya katılımcısının talebi üzerine geçersiz ilan edilebilir.
6. Bu madde, bu şirketin tek icra organının işlevlerini aynı anda yerine getiren bir katılımcıdan oluşan şirketler için geçerli değildir.
7. Şirkette bir yönetim kurulu (denetim kurulu) oluşturulmuşsa, menfaatin bulunduğu işlemlerin yapılmasına ilişkin bir kararın alınması, istisnalar dışında, şirket tüzüğü ile yetkisine havale edilebilir. İşlem kapsamındaki ödeme tutarının veya işleme konu olan mülkün değerinin, şirket mülkünün son raporlama dönemine ait finansal tablolara göre belirlenen değerinin yüzde ikisini aşması durumunda.
1. Büyük bir işlem, değeri şirket mülkünün değerinin yüzde yirmi beşinden fazla olan, şirket tarafından doğrudan veya dolaylı olarak mülk edinimi, elden çıkarılması veya elden çıkarılması olasılığı ile ilgili bir işlem veya birbiriyle bağlantılı birkaç işlemdir. , Şirket tüzüğü daha yüksek miktarda büyük bir işlem öngörmedikçe, bu tür işlemlerin sonuçlandırılmasına ilişkin kabul kararlarının alındığı günden önceki son raporlama dönemine ilişkin mali tablolar temelinde belirlenir. Önemli işlemler, şirketin olağan ticari faaliyetleri sırasında yapılan işlemler olarak kabul edilmez.
2. Bu maddenin amaçları doğrultusunda, büyük bir işlem sonucunda şirket tarafından elden çıkarılan mülkün değeri, muhasebe verileri temelinde ve şirket tarafından edinilen mülkün değeri - esas alınarak belirlenir. teklif fiyatı.
3. Büyük bir işlemin sonuçlandırılması kararı, şirket katılımcılarının genel kurulu tarafından alınır.
4. Şirkette yönetim kurulunun (denetim kurulu) oluşturulması halinde, şirket tarafından doğrudan veya dolaylı olarak mülkiyetin iktisabı, elden çıkarılması veya elden çıkarılması olasılığı ile ilgili önemli işlemler yapılmasına karar verilmesi, değeri şirket malının değerinin yüzde yirmi beşinden yüzde ellisine kadar olan, şirket tüzüğü ile şirketin yönetim kurulunun (denetim kurulu) yetkisine havale edilebilir.
5. Bu maddede öngörülen şartlara aykırı olarak yapılan büyük bir işlem, şirketin veya katılımcısının davasında geçersiz ilan edilebilir.
6. Şirket tüzüğü, önemli işlemlerin sonuçlandırılmasının, şirketteki katılımcıların genel kurulunun ve şirketin yönetim kurulunun (denetim kurulu) kararını gerektirmediğini sağlayabilir.
1. Şirketin denetim komisyonu (denetçisi), şirket tüzüğü ile belirlenen süre için şirkete katılanların genel kurulunca seçilir.
Şirketin denetim komisyonunun üye sayısı şirket tüzüğü ile belirlenir.
2. Şirketin denetim komisyonu (denetçi), herhangi bir zamanda şirketin mali ve ekonomik faaliyetlerini denetleme ve şirketin faaliyetleri ile ilgili tüm belgelere erişme hakkına sahiptir. Şirketin denetim komisyonunun (denetçi) talebi üzerine, şirketin yönetim kurulu üyeleri (denetim kurulu), şirketin tek icra organının görevlerini yerine getiren kişi, şirket ve şirket çalışanları gerekli açıklamaları sözlü veya yazılı olarak yapmakla yükümlüdür.
3. Şirketin Denetim Komisyonu (Denetçi), şirketin yıllık faaliyet raporlarını ve bilançolarını, şirket katılımcılarının genel kurulu tarafından onaylanmadan önce kontrol etmelidir. Şirketteki katılımcıların genel kurulu, şirketin denetim komisyonu (denetçi) sonuçlarının yokluğunda şirketin yıllık raporlarını ve bilançolarını onaylama hakkına sahip değildir.
4. Şirketin denetim komisyonunun (denetçi) çalışma prosedürü, şirketin tüzüğü ve iç belgeleri ile belirlenir.
5. Bu madde, bir şirketin denetim komisyonunun oluşturulmasının veya bir şirketin denetçisinin seçilmesinin şirket tüzüğü tarafından öngörüldüğü veya bu Federal Yasa uyarınca zorunlu olduğu durumlarda uygulanır.
Şirketin yıllık raporlarının ve bilançolarının doğruluğunu kontrol etmek ve teyit etmek ve ayrıca şirketin güncel durumunu kontrol etmek için, şirket katılımcılarının genel kurul kararıyla bir profesyonel dahil etme hakkına sahiptir. şirket ile mülkiyet çıkarları ile bağlantılı olmayan denetçi, şirketin yönetim kurulu üyeleri (denetim kurulu), şirketin tek yürütme organı olarak hareket eden bir kişi, şirketin kolej yürütme organının üyeleri ve katılımcılar şirkette.
Şirketin herhangi bir üyesinin talebi üzerine, kendisi tarafından seçilen ve bu maddenin birinci bölümünde belirlenen gerekliliklere uyması gereken bir profesyonel denetçi tarafından bir denetim yapılabilir. Böyle bir denetim durumunda, bir denetçinin hizmetleri için ödeme, talebi üzerine gerçekleştirildiği şirketin katılımcısı pahasına yapılır. Bir şirket üyesinin bir denetçinin hizmetlerini ödemesi için yaptığı harcamalar, şirket üyeleri genel kurul kararıyla şirket hesabına geri ödenebilir.
Federal yasalar ve Rusya Federasyonu'nun diğer yasal düzenlemeleri tarafından öngörülen durumlarda, şirketin yıllık raporlarının ve bilançolarının doğruluğunu doğrulamak ve onaylamak için bir denetçinin katılımı zorunludur.
1. Şirket, bu Federal Yasa ve diğer federal yasalar tarafından öngörülen durumlar dışında, faaliyetleri hakkında raporlar yayınlamak zorunda değildir.
2. Tahvillerin ve diğer ihraç dereceli menkul kıymetlerin halka arzı durumunda, şirket, yıllık raporlar ve bilançolar yayınlamanın yanı sıra faaliyetleriyle ilgili olarak kabul edilen federal yasalar ve düzenlemeler tarafından sağlanan diğer bilgileri ifşa etmekle yükümlüdür. onlara göre.
1. Şirket aşağıdaki belgeleri saklamakla yükümlüdür:
Şirketin kurucu belgeleri ile şirketin kurucu belgelerinde yapılan ve usulüne uygun olarak tescil edilen değişiklik ve ilaveler;
şirketin kurulmasına ve şirketin kayıtlı sermayesine parasal olmayan katkıların parasal değerinin onaylanmasına ilişkin kararı ve diğer kararları içeren şirket kurucularının toplantı tutanakları (tutanakları) şirketin kurulması ile ilgili;
şirketin devlet kaydını onaylayan bir belge;
şirketin bilançosunda mülkiyet haklarını doğrulayan belgeler;
şirketin iç belgeleri;
şirketin şube ve temsilciliklerine ilişkin düzenlemeler;
şirketin tahvil ve diğer hisse senetleri ihracına ilişkin belgeler;
şirket katılımcılarının genel kurul toplantı tutanakları, şirketin yönetim kurulu (denetim kurulu), şirketin kolej yürütme organı ve şirketin denetim komisyonu toplantıları;
şirkete bağlı kişilerin listeleri;
şirketin denetim komisyonunun (denetçi), denetçinin, eyalet ve belediye mali kontrol organlarının sonuçları;
Rusya Federasyonu'nun federal yasaları ve diğer yasal düzenlemeleri, şirketin tüzüğü, şirketin iç belgeleri, şirkete katılanların genel kurul kararları, şirketin yönetim kurulu (denetim kurulu) tarafından öngörülen diğer belgeler ve şirketin icra organları.
2. Şirket, bu maddenin 1. paragrafında belirtilen belgeleri, tek yürütme organının bulunduğu yerde veya şirket katılımcılarının bildiği ve erişebileceği başka bir yerde saklayacaktır.
1. Şirket, bu Federal Yasanın öngördüğü şekilde gönüllü olarak yeniden yapılandırılabilir.
Bir şirketin yeniden düzenlenmesi için diğer gerekçeler ve prosedür, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu ve diğer federal yasalar tarafından belirlenir.
2. Şirketin yeniden yapılanması birleşme, katılma, bölünme, ayrılma ve dönüşüm şeklinde yapılabilir.
3. Şirket, yeniden yapılanma sonucunda oluşturulan tüzel kişilerin devlet tescili anından itibaren, üyelik şeklinde yeniden yapılanma durumları dışında, yeniden yapılandırılmış olarak kabul edilir.
Bir şirket başka bir şirketle birleşme şeklinde yeniden düzenlendiğinde, bunlardan ilki, birleşmiş şirketin faaliyetlerinin sona ermesi üzerine tüzel kişilerin birleşik devlet siciline giriş yapıldığı andan itibaren yeniden düzenlenmiş sayılır.
4. Yeniden yapılanma sonucunda kurulan şirketlerin devlet tescili ve yeniden düzenlenen şirketlerin faaliyetlerinin sona ermesine ilişkin girişlerin yanı sıra tüzükte yapılan değişikliklerin devlet tescili, federal yasalarla belirlenen prosedüre uygun olarak gerçekleştirilir.
5. Şirketin yeniden yapılanmasına ilişkin kararın kabul edildiği tarihten, birleşme veya katılma şeklinde yeniden yapılanması halinde ise bu kararın alındığı tarihten itibaren en geç otuz gün içinde; Birleşme veya katılmaya katılan şirketlerin sonuncusu, şirket, bilinen şirketin tüm alacaklılarını yazılı olarak bilgilendirmek ve tüzel kişilerin devlet kaydına ilişkin verileri yayınlayan basında yayınlamak zorundadır. karar. Aynı zamanda şirket alacaklıları, kendilerine tebligat yapıldığı tarihten itibaren otuz gün içinde veya alınan kararın tebliğinden itibaren otuz gün içinde yazılı olarak erken fesih veya ifasını talep etme hakkına sahiptir. Şirketin ilgili yükümlülükleri ve zararlarının tazmini.
Yeniden yapılanma sonucunda kurulan şirketlerin devlet tescili ve yeniden düzenlenen şirketlerin faaliyetlerinin sona ermesine ilişkin kayıtların yapılması, ancak bu fıkrada belirtilen şekilde alacaklıların bildirim kanıtının sunulması üzerine gerçekleştirilir.
Ayrılma bilançosu, yeniden düzenlenen şirketin yasal halefinin belirlenmesini mümkün kılmazsa, yeniden yapılanma sonucunda oluşturulan tüzel kişiler, yeniden düzenlenen şirketin alacaklılarına karşı olan yükümlülüklerinden müştereken ve müteselsilen sorumludur.
1. Şirketlerin birleşmesi, iki veya daha fazla şirketin tüm hak ve yükümlülüklerinin kendisine devredilmesi ve ikincisinin feshi ile yeni bir şirketin kurulmasıdır.
2. Birleşme şeklinde yeniden yapılanmaya katılan her şirketin katılımcılarının genel kurulu, söz konusu yeniden yapılanmaya, birleşme sözleşmesinin ve birleşme sonucunda oluşturulan şirket tüzüğünün onaylanmasına ilişkin olarak karar verir. hem de devir belgesinin onaylanması üzerine.
3. Birleşme sonucunda oluşturulan şirketin tüm katılımcıları tarafından imzalanan birleşme sözleşmesi, tüzüğü ile birlikte kurucu belgesidir ve Rusya Federasyonu Medeni Kanunu ve bu Federal Yasanın tüm gerekliliklerine uygun olmalıdır. kurucu anlaşma için.
4. Birleşme şeklinde yeniden yapılanmaya katılan her şirketin katılımcılarının genel kurulunun böyle bir yeniden yapılanmaya ve birleşme sözleşmesinin onaylanmasına karar vermesi halinde, birleşme sonucunda oluşturulan şirket tüzüğü, Devir senedi, birleşme sonucunda oluşturulan şirketin yürütme organlarının seçimi, birleşmeye katılan şirketlerde katılımcıların ortak genel kurul toplantısında gerçekleştirilir. Böyle bir genel kurul toplantısının şartları ve usulü birleşme sözleşmesi ile belirlenir.
Birleşme sonucu oluşan bir şirketin tek icra organı, bu şirketin devlet tescili ile ilgili işlemleri yürütür.
5. Şirketlerin birleşmesi halinde, her birinin tüm hak ve yükümlülükleri devir sözleşmelerine uygun olarak birleşme sonucu oluşan şirkete geçer.
1. Bir şirketin birleşmesi, bir veya birkaç şirketin tüm hak ve yükümlülüklerinin başka bir şirkete devredilmesiyle sona ermesidir.
2. Üyelik şeklinde yeniden yapılanmaya katılan her şirketin katılımcılarının genel kurulu, bu tür bir yeniden yapılanmaya, katılım anlaşmasının onaylanmasına karar verir ve birleşme şirketinin katılımcılarının genel kurulu da onaylamaya karar verir. devir tapusu.
3. Birleşmeye katılan şirketlerdeki katılımcıların ortak genel kurulu, birleşmenin gerçekleştirildiği şirketin kurucu belgelerinde, şirketin katılımcılarının bileşimindeki değişiklik, büyüklüğün belirlenmesi ile ilgili olarak değişiklik yapar. paylarını, birleşme sözleşmesinin öngördüğü diğer değişiklikleri ve gerektiğinde katılmanın gerçekleştirileceği şirketin organlarının seçimine ilişkin hususlar da dahil olmak üzere diğer konuları karara bağlar. Böyle bir genel kurul toplantısının yapılmasına ilişkin şartlar ve prosedür, katılım anlaşması ile belirlenir.
4. Bir şirket diğerine katıldığında, birleşen şirketin tüm hak ve yükümlülükleri devir sözleşmesine göre ikincisine geçer.
1. Bir şirketin bölünmesi, bir şirketin tüm hak ve yükümlülüklerinin yeni oluşturulan şirketlere devredilmesiyle sona ermesidir.
2. Bölünme şeklinde yeniden teşkilatlandırılan bir şirkette iştirakçilerin genel kurulu, böyle bir yeniden yapılanmaya, şirketin bölünme usul ve koşullarına, yeni şirketlerin kurulmasına ve ayrılma bakiyesinin onaylanmasına karar verir. çarşaf.
3. Bölünme sonucunda oluşturulan her şirketin üyeleri bir ana sözleşme imzalar. Bölünme sonucunda oluşturulan her şirketin katılımcılarının genel kurulu, tüzüğü onaylar ve şirketin organlarını seçer.
4. Bir şirket bölündüğünde, bölünme bilançosuna göre tüm hak ve yükümlülükleri bölünme sonucu oluşan şirketlere geçer.
1. Bir şirketin ayrılması, bir veya birkaç şirketin kurulması ve şirketin hak ve yükümlülüklerinin kendisine devredilmesiyle (onlara) şirketin feshedilmeden yeniden düzenlenmesidir.
2. Bölünme şeklinde yeniden düzenlenen bir şirkette katılımcıların genel kurulu, bu tür bir yeniden düzenlemeye, bölünmenin usul ve koşullarına, yeni bir şirketin (yeni şirketler) kurulmasına ve ayrılma bilançosunun onaylanması ve bölünme şeklinde yeniden düzenlenen şirketin kurucu belgelerinde, şirket katılımcılarının yapısındaki bir değişiklikle ilgili değişiklikleri, hisselerinin büyüklüğünün belirlenmesini içerecektir, ve ayrılma kararının öngördüğü diğer değişiklikleri ve gerekirse şirket organlarının seçimine ilişkin konular da dahil olmak üzere diğer sorunları çözer.
Bölünmüş şirketin katılımcıları ana sözleşmeyi imzalar. Bölünme şirketindeki katılımcıların genel kurulu, tüzüğünü onaylar ve şirketin organlarını seçer.
Yeniden düzenlenen şirket, bölünme şirketinin tek katılımcısı ise, ikincisinin genel kurulu, şirketin bölünme şeklinde yeniden düzenlenmesine, bölünme usul ve koşullarına karar verir ve ayrıca onaylar. Bölünme şirketinin tüzüğünü ve ayrılma bilançosunu düzenler ve bölünme şirketinin organlarını seçer.
3. Bir veya birkaç şirket şirketten ayrıldığında, yeniden düzenlenen şirketin hak ve yükümlülüklerinin bir kısmı, ayrılma bilançosuna göre her birine devredilir.
1. Şirket, anonim şirkete, ek sorumlu şirkete veya üretim kooperatifine dönüşme hakkına sahiptir.
2. Bir dönüşüm şeklinde yeniden düzenlenen bir şirkette katılımcıların genel kurulu, böyle bir yeniden düzenlemeye, dönüşüm usul ve koşullarına, şirket katılımcılarının bir anonim şirketin hisse senetleriyle değiştirilmesine ilişkin usule karar verir, Ek yükümlülüğü olan bir şirketteki katılımcıların payları veya bir üretim kooperatifi üyelerinin payları, bir anonim şirket, ek sorumlu şirket veya dönüşüm sonucu oluşturulan üretim kooperatifi tüzüğü ve ayrıca onaylanması üzerine bir üretim kooperatifi üyeleri devir tapusu.
3. Dönüşüm sonucunda oluşturulan tüzel kişiliğe katılanlar, organlarının seçimine, bu tür tüzel kişilerle ilgili federal yasaların gerekliliklerine uygun olarak karar verir ve ilgili organa, yasal bir tüzel kişinin devlet tescili ile ilgili işlemleri yürütmesi talimatını verir. dönüşümün bir sonucu olarak yaratılan varlık.
4. Bir şirket yeniden yapılandırıldığında, yeniden düzenlenen şirketin tüm hak ve yükümlülükleri devir sözleşmesine uygun olarak dönüşüm sonucu oluşan tüzel kişiye geçer.
21 Mart 2002 tarih ve 31-FZ sayılı Federal Yasa, bu Federal Yasanın 57. Maddesini değiştirmiştir.Değişiklikler 1 Temmuz 2002'de yürürlüğe girecektir.
1. Bir şirket, bu Federal Yasanın gerekliliklerine ve şirketin tüzüğüne tabi olarak, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu tarafından belirlenen prosedüre uygun olarak gönüllü olarak tasfiye edilebilir. Şirket ayrıca Rusya Federasyonu Medeni Kanununda öngörülen gerekçelerle mahkeme kararı ile tasfiye edilebilir.
Bir şirketin tasfiyesi, hak ve yükümlülüklerin veraset yoluyla diğer kişilere devredilmeden feshedilmesini gerektirir.
2. Şirketin gönüllü tasfiyesine ve tasfiye komisyonu atanmasına ilişkin şirket katılımcılarının genel kurul kararı, şirketin yönetim kurulunun (denetim kurulu), yürütme organının veya yönetim kurulunun teklifi üzerine kabul edilir. şirketin katılımcısı.
Gönüllü tasfiye edilen bir şirkette katılımcıların genel kurulu, şirketin tasfiyesine ve tasfiye komisyonu atanmasına karar verir.
3. Tasfiye komisyonunun atandığı andan itibaren şirketin işlerini yönetmeye ilişkin tüm yetkiler ona geçer. Tasfiye komisyonu, tasfiye edilen şirket adına mahkemede hareket eder.
4. Rusya Federasyonu, Rusya Federasyonu'nun kurucu bir kuruluşu veya bir belediye kuruluşu tasfiye edilen şirkette yer alıyorsa, tasfiye komisyonu federal devlet mülkiyet yönetim organının bir temsilcisini, federal mülk satan özel bir kurumu, bir Rusya Federasyonu'nun kurucu kuruluşunun devlet mülkiyeti yönetim organı, Rusya Federasyonu'nun kurucu kuruluşunun devlet mülkiyetinin satıcısı veya yerel bir özyönetim organı.
5. Bir şirketin tasfiyesine ilişkin prosedür, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu ve diğer federal yasalarla belirlenir.
1. Tasfiye edilen şirketin alacaklılarla uzlaşmanın tamamlanmasından sonra kalan malları, tasfiye komisyonu tarafından şirket katılımcıları arasında aşağıdaki sırayla dağıtılır:
her şeyden önce, kârın dağıtılan ancak ödenmeyen kısmının şirket katılımcılarına ödenmesi gerçekleştirilir;
ikincisi, tasfiye edilen şirketin mülkünün şirket katılımcıları arasında dağıtımı, şirketin kayıtlı sermayesindeki payları oranında gerçekleştirilir.
2. Her kuyruğun gereksinimleri, bir önceki kuyruğun gereksinimleri tam olarak karşılandıktan sonra karşılanır.
Şirketin mülkiyeti, karın dağıtılan ancak ödenmeyen kısmını ödemek için yeterli değilse, şirketin mülkiyeti, şirketin kayıtlı sermayesindeki payları oranında katılımcılar arasında dağıtılır.
31 Aralık 1998 tarih ve 193-FZ sayılı, bu Federal Yasanın 59. Maddesi değiştirilmiştir.
11 Temmuz 1998 tarih ve 96-FZ sayılı, bu Federal Yasanın 59. Maddesi değiştirilmiştir.
2. Bu Federal Yasanın yürürlüğe girdiği andan itibaren, bu Federal Yasa ile uyumlu hale getirilene kadar Rusya Federasyonu topraklarında yürürlükte olan yasal düzenlemeler, bu Federal Yasaya aykırı olmadığı ölçüde uygulanır.
Bu Federal Yasanın yürürlüğe girdiği andan itibaren limited şirketlerin (limited ortaklıklar) kurucu belgeleri, bu Federal Yasaya aykırı olmadığı ölçüde geçerlidir.
3. Bu Federal Yasanın yürürlüğe girmesinden önce kurulan limited şirketlerin (limited ortaklıklar) kurucu belgeleri, en geç 1 Temmuz 1999 tarihine kadar bu Federal Yasa ile uyumlu hale getirilir.
Bu Federal Yasanın yürürlüğe girdiği tarihte katılımcı sayısı elliyi aşan limited şirketler (limited ortaklıklar) 1 Temmuz 1999'dan önce anonim şirketlere veya üretim kooperatiflerine dönüştürülmeli veya katılımcı sayısı azaltılmalıdır. bu Federal Yasa ile belirlenen sınıra kadar. Bu tür limited şirketleri (limited ortaklıkları) anonim şirketlere dönüştürürken, "Anonim Şirketler Yasası" ile kurulan kapalı bir anonim şirketin azami hissedar sayısını sınırlamadan kapalı anonim şirketlere dönüştürülebilirler. Hisse Şirketleri". Söz konusu kapalı anonim şirketler, "Anonim Şirketler Hakkında" Federal Kanunun 7 nci maddesinin üçüncü fıkrasının ikinci ve üçüncü fıkraları hükümlerine tabi değildir.
Sınırlı sorumlu şirketleri (limited ortaklıkları) bu fıkrada öngörülen şekilde anonim şirketlere veya üretim kooperatiflerine dönüştürürken, bu Federal Yasanın 51. maddesinin 5. fıkrası hükümleri de uygulanmaz.
Bir limited şirketin (limited ortaklık) katılımcılarının genel kurul toplantısının, bu Federal Yasanın yürürlüğe girdiği tarihte katılımcı sayısı olan bir limited şirketin (limited ortaklık) dönüştürülmesine ilişkin kararı elliyi aşan, limited şirkette (limited ortaklık) katılanların toplam oylarının en az üçte iki çoğunluğu ile alınır. Sınırlı sorumlu şirkette (limited ortaklık), dönüşümüne ilişkin bir kararın kabulüne karşı oy kullanan veya oylamaya katılmayan katılımcılar, belirlenen şekilde limited şirketten (limited ortaklık) ayrılma hakkına sahiptir. bu Federal Yasanın 26. Maddesine göre.
Kurucu belgelerini bu Federal Yasaya uygun hale getirmeyen veya anonim şirketlere veya üretim kooperatiflerine dönüştürülmemiş limited şirketler (limited ortaklıklar), devlet tescilini yürüten organın talebi üzerine mahkemede tasfiye edilebilir. federal yasa tarafından böyle bir talepte bulunma hakkının verildiği tüzel kişiler veya diğer devlet organları veya yerel özyönetim organları.
4. Bu maddenin 3. paragrafında atıfta bulunulan limited şirketler (limited ortaklıklar), bu Federal Yasa ile uyumlu hale getirilmesiyle bağlantılı olarak yasal statülerindeki değişiklikleri kaydederken kayıt ücretini ödemekten muaftır.
Rusya Federasyonu Başkanı B. Yeltsin
Moskova Kremlini
