комиссия (лицо), назначаемая учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о его ликвидации, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц. С момента назначения Л. к. к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Она принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторов Л. к. составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, Л. к. продает его имущество с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений. После завершения расчетов с кредиторами Л. к. составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о его ликвидации, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.
Отличное определение
Неполное определение ↓
специальная комиссия, создаваемая перед ликвидацией предприятия, компании с целью оценки и реализации имущества, взыскания дебиторской задолженности, расчетов с кредиторами, составления ликвидационного баланса и отчета, представляемого органу, создавшему комиссию. В соответствии со ст. 63 ГК РФ Л. к. назначается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц. С момента назначения Л. к. к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Л.к. от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Л.к. помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Л.к. принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а т.ж. письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами Л. к. составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, я т.ж. о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц. Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, Л.к. осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится Л. к. в порядке очередности, установленной ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. После завершения расчетов с кредиторами Л. к. составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.
Ликвидационной комиссией называют особый орган, созданный для окончательного прекращения деятельности организации. Он может быть создан и на добровольной, и на принудительной основе, в зависимости от причин закрытия фирмы.
Комиссия включает группу лиц, которые в соответствии с законодательными требованиями отбираются главой компании или назначенной им структуры на время процесса ликвидации. Процедура создания этого органа может происходить при участии других учредителей ООО. Если же он создается на принудительной основе, тогда процесс ложится на плечи арбитражного суда.
начинается с . Отправлять нотариально заверенное уведомление следует в трехдневный срок после того, как было закрывать бизнес. Взамен налоговая предоставляет свидетельство о записи и выписку из ЕГРЮЛ. После этого ФНС должна издать локальный акт
, который будет содержать перечень полномочий, которые передаются комиссии или ликвидатору.
В законах нет определенных требований к участникам комиссии, поэтому обычно в состав данного органа входят заинтересованные сотрудники организации – юристы, экономисты, бухгалтеры, учредители и т. д. Если процесс ликвидации производится через суд в принудительном порядке, тогда в роли ликвидатора выступает арбитражный управляющий .
Когда комиссия сформирована, необходимо уведомить об этом налоговую службу.
Законодательство РФ не разграничивает понятия ликвидационной комиссии и ликвидатора, поэтому выбор каждая компания может оставить за собой. Однако распространены случаи, когда налоговые органы требуют создания именно комиссии, которая все равно будет состоять из одного человека.
Допустим, что решение о закрытии ООО уже было принято, а комиссия, возглавляемая председателем, назначена. Теперь следить за соблюдением всех законодательных процедур начинает именно этот орган.
После этого в журнале «Вестник государственной регистрации» следует разместить сообщение о начале процесса ликвидации. Туда отправляется следующая информация:
Стоит отметить, что действующее законодательство РФ не устанавливает жесткие сроки, за которые требуется разместить данное сообщение. А вот период для заявления кредиторских требований начинается именно с момента публикации. При этом данный срок должен составлять не менее 2 месяцев .
Кроме того, комиссия обязана принимать и другие меры по поиску и своевременному уведомлению кредиторов. Все это необходимо делать в письменной форме и указывать срок предъявления требований.
В обязательном порядке необходимо делать копии уведомлений и хранить их на территории компании.
Спустя два месяца после публикации составляется промежуточный . Данный экономический показатель отражает финансовое состояние юридического лица. Подготовка баланса позволяет определить основные экономические показатели предприятия, размер его активов, пассивов, различных задолженностей, общую величину заемного капитала и т. д.
На данный момент законом не установлено четкой последовательности действий при составлении такого баланса, поэтому членам комиссии необходимо опираться на правила бухгалтерского учета.
Руководитель ликвидационной комиссии направляет в ФНС следующий пакет документов:
Подпись лица заверителя должна быть подтверждена с помощью нотариуса.
С 2015 года юридические лица более не обязаны уведомлять Пенсионный фонд о процессе ликвидации . Теперь документ о предоставлении данных в ПФР можно получить в налоговой службе на основании межведомственного сотрудничества.
Перечисленный комплект документов можно направить в органы регистрации следующими способами:
Только после того, как налоговая служба получит указанные документы, будет приниматься окончательное решение о ликвидации. Поэтому налоговая декларация должна учитывать весь период до этого дня, а не до того момента, когда руководство компании или арбитражный суд приняли решение о закрытии предприятия.
Полная инструкция проведения процедуры прекращения деятельности ООО представлена на следующем видео:
Согласно 63 статье ГК РФ , ликвидационная комиссия или ликвидатор должны действовать в следующем порядке:
После того, как выдается свидетельство о регистрации ликвидации ООО, юридическое лицо считается закрытым, а комиссия прекращает свое существование.
Ликвидационная комиссия – это специальный орган (ликвидатор), который создается для организации добровольного или принудительного прекращения деятельности юридического лица. О факте создания комиссии информируется регистратор (налоговая структура), которая вносит в ЕГРЮЛ информацию о формировании ликвидатора и предъявляет юридическому лицу подтверждающие документы - свидетельство и выпуску.
Ликвидационная комиссия – это группа лиц, которые по законам РФ набираются владельцем компании или назначенная им структура. Процесс формирования ликвидатора может протекать совместно с другими учредителями компании. В случае принудительной ликвидации назначение ликвидатора – задача арбитражного суда.
Члены ликвидатора назначаются владельцем ликвидируемой компании (в случае добровольной ликвидации) или представителями судебной инстанции (в случае принудительной ликвидации). При этом в состав комиссии могут входить:
Назначенный на период ведения дела о банкротстве распорядитель собственности ликвидируемой компании;
- представители от собрания банковских учреждений, кредиторов ликвидируемой компании или финансовых органов;
- работники Фонда государственного имущества. Как правило, такие представители должны быть в комиссии при ликвидации государственной структуры. В случае прекращения деятельности частной компании их присутствие – редкое явление;
- прочие лица, которые могут принять участие в комиссии по предложению одной из сторон.
Особенность ликвидатора в отсутствтии каких-либо прав и ведение деятельности от имени ликвидируемого юридического лица. Для проведения операций (к примеру, получения средств в продажи и их распределения) комиссия может использовать предприятия. В ряде случаев может быть открыт и персональный счет.
При переоформлении банковского счета на имя ликвидатора банк должен получить :
Решение о прекращении деятельности юридического лица;
- карточку с подписями всех участников комиссии-ликвидатора с нанесенным на ней оттиском печати.
Ликвидационная комиссия получает документы в течение 72 часов с момента назначения ликвидатора. Речь идет о финансовых бумагах, штампах, печати и прочей документации. В случае если управляющие органы ликвидируемой компании противятся передаче бумаг, то они могут понести ответственность, прописанную в законодательстве Российской Федерации. После получения всех документов ликвидационная комиссия берет на себя функции руководящего органа компании-банкрота.
В течение пяти дней с момента принятия решения о банкротстве компании, комиссия обязуется проинформировать об этом общественность путем предоставления соответствующие данные в печатную прессу. В сообщении указывается, что начался процесс ликвидации компании, а сама ликвидируемая компания объявлена банкротом.
Последующая деятельность ликвидационной комиссии связана непосредственно с имуществом компании – его оценкой, инвентаризацией, вычислением ликвидационной массы и так далее.
Особое внимание уделяется ликвидационной массе – совокупности всех видов имущества предприятия-банкрота, которые находятся у него в ведении или на правах собственности. Также к ликвидационной массе можно отнести активы других лиц, которые по закону РФ или по учредительным документам должны нести ответственность по текущим обязательствам.
Ликвидационная комиссия принимает решение, продавать ли имущество юридического лица и каким способом это делать. При этом решение должно быть согласовано с комитетом кредиторов. Сначала председатель ликвидатора передает информацию о продажи имущества через СМИ. В оповещении содержатся все необходимые данные о составе имущества, условиях и сроках его продажи.
Форма продажи имущества зависит от вида предприятия:
1. При ликвидации государственных субъектов комиссия дает команду на организацию аукциона уполномоченному органу.
2. В случае когда объявляет частная компания, то ликвидатор может самостоятельно провести или поручить эту работу другой специальной структуре.
В любой из упомянутой выше форм продажа имущества ликвидируемого юридического лица должна заключаться через между покупателем имущества и ликвидатором, выступающим от лица банкрота.
Если в качестве банкрота выступает получатель объекта лизинга, то имущество лизинговой компании отделяется от общей ликвидационной массы и возвращается лизингодателю.
Ликвидационная комиссия следит, чтобы при реализации процедуры банкротства все инвестиции компании были учтены и реализованы. Если , которое подлежит ликвидации, имеет долю в учредительном капитале другой компании, то такая часть может быть выкуплена другими акционерами или же удалена из уставного фонда. В последнем случае должен быть уменьшен, а полученный внесен в ликвидационную массу.
Если ликвидационная комиссия обнаружила, что имущества компании-банкрота недостаточно для удовлетворения запросов кредиторов, то совершается продажа активов других лиц, которые были ответственными за обязательства компании-банкрота. После продажи полного объема ликвидационной массы ликвидатор производит расчеты со всем персоналом компании, кредитором, государством и владельцами корпоративных прав. В процессе разделения в расчет принимаются требования кредиторов, условия реестра и права по очереди.
По завершении всех ликвидационных работ, продажи имущества и расчетов с долгами ликвидационная комиссия формирует несколько документов, которые подаются на утверждение в вышестоящие структуры :
2. Акт ликвидационной комиссии содержит общую информацию и выступает в качестве дополнения к протоколу заседания. В нем указывается:
Принятые решения;
- причина ликвидации общества (указывается и его полное название);
- подписи всех участников комиссии.
Управляющий, который исполнял функции председателя компании, может рассчитывать на вознаграждение (размер последнего определяют кредиторы). Если в назначении ликвидационной комиссии участвуют учредители, то именно они и определяют величину вознаграждения каждого из представителей.
Таким образом, после назначения на ликвидатора возлагается целый ряд задач по организации процесса ликвидации юридического лица. К основным полномочиям ликвидационной комиссии можно отнести:
Управление собственностью компании, которая прекращает свою деятельность;
Проведение подробной инвентаризации и оценки всего имущества, которое находится на балансе ликвидируемой компании;
Вычисление общей величины ликвидационной массы и управление ею;
Продажа имеющегося имущества, а также принятие ряда других мер для покрытия требований кредиторов ликвидируемого объекта;
Истребование дебиторских долгов, а также проведение расчетных операций с кредиторами;
Формирование ликвидационного баланса и его отправка на утверждение субъекту, назначившему ликвидационную комиссию или владельцу компании;
Принятие решений относительно увольнения работников ликвидируемой компании (в том числе и руководителя);
Осуществление других действий, направленных на окончательную ликвидацию копании.
Будьте в курсе всех важных событий United Traders - подписывайтесь на наш
Ликвидационная комиссия — это временный орган, создаваемый учредителями юридического лица с целью ликвидации организации. Порядок создания, состав и полномочия ликвидационной комиссии определяются ч. 1 Гражданского кодекса РФ от 30.11.1994 № 51-ФЗ и другими нормативными актами. Подробнее об этом читайте в нашей статье.
Ликвидация компании — весьма длительная процедура. Гражданским кодексом РФ установлена обязанность учредителей или других лиц, решивших начать ликвидацию, уведомить об этом уполномоченные органы. Это обусловлено следующими целями:
Из ст. 23 Налогового кодекса РФ от 31.07.1998 № 146-ФЗ следует, что уведомление о ликвидации должно быть отправлено в течение 3 суток после принятия соответствующего решения. Уведомление направляется в территориальную налоговую инспекцию по месту расположения организации. В таком уведомлении должны содержаться сведения о:
При этом порядок ликвидации определяется лицами, принявшими решение об этом, самостоятельно, но с учетом особенностей юридического лица, с обязательным соблюдением законов. Например, ст. 58 федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ устанавливает, что собственность, которая осталась после всех расчетов, переходит участникам организации. Напротив, ст. 26 федерального закона «Об общественных объединениях» от 19.05.1995 № 82-ФЗ гласит, что оставшееся имущество должно быть направлено на уставные цели такого объединения.
Информация из уведомления заносится в ЕГРЮЛ и является общедоступной.
Ликвидация организации подразумевает прекращение ее дальнейшей деятельности. Целью ликвидации является не только прекращение деятельности, но и обеспечение в процессе этого законных интересов и прав третьих лиц (кредиторов, работников). При этом ликвидация может происходить как добровольным путем, так и принудительным. В первом случае учредителями компании или иным уполномоченным органом, который решил ликвидировать ее, назначается ликвидатор или ликвидационная комиссия .
Законодательством не определен порядок избрания ликвидационной комиссии , не установлены требования по вхождению в этот орган каких-либо определенных работников юридического лица. Однако на практике ситуация складывается таким образом, что в состав ликвидационной комиссии входят:
Формирование ликвидационной комиссии происходит путем издания соответствующего акта (приказа), который оглашается ее членам и руководителю. Полномочия по формированию рассматриваемого органа, как правило, относятся к компетенции учредителей компании.
Законами РФ и иными нормативными документами могут предъявляться определенные требования к составу ликвидационной комиссии . Во многом это зависит от организационно-правовой формы, вида юридического лица, его участников. Например, согласно п. 4 ст. 21 федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995, если в акционерном обществе одним из акционеров выступает государство, то в ликвидационную комиссию должен входить представитель органа местного самоуправления или определенного комитета по управлению имуществом.
На ликвидатора законом возложены следующие полномочия:
После принятия решения о ликвидации полностью меняется цель деятельности компании. То есть если ранее ее основной целью было, например, извлечение дохода, то после указанного решения этой целью становится именно ликвидация. Вся активность юридического лица перенаправляется в это русло. Вместе с тем пока организация не будет занесена в ЕГРЮЛ как прекратившая свою деятельность, она обязана уплачивать налоги и выдавать зарплату работникам. Однако все сделки, которые будет проводить компания, должны быть направлены на расчеты с третьими лицами, кредиторами, работниками.
Например, из определения СК по экономическим спорам Верховного суда РФ от 29 июля 2015 года № 306-КГ15-537 следует, что ликвидационная комиссия или ликвидатор обязаны произвести необходимые мероприятия, направленные на расчет с кредиторами в первоочередном порядке. Эти меры состоят в заблаговременном направлении кредиторам уведомлений о планируемой ликвидации. Если ликвидационной комиссии известно о кредиторах, она обязана направить им соответствующие уведомления.
После принятия указанного выше решения руководитель (исполнительный орган) компании уже не может действовать от ее имени без документа, уполномочивающего его на это. Вместо руководителя все действия по управлению организацией совершает ликвидационная комиссия (ее руководитель).
Устанавливая достаточность имущества для выплаты всем контрагентам, ликвидационная комиссия :
Ликвидационный баланс, свидетельствующий о невозможности раздать долги, является основанием для подачи заявления в судебные органы о признании организации банкротом и проведении процедуры банкротства.
Ликвидационная комиссия — орган, который можно сравнить с арбитражным управляющим, осуществляющим управление юридическими лицами в процессе банкротства. Однако в отличие от последнего ликвидационная комиссия учреждается не судом, а уполномоченными лицами или органами ликвидируемого юридического лица. А вот сходство их весьма очевидно: и ликвидатор, и арбитражный управляющий имеют целью осуществить расчет с кредиторами, после чего прекратить деятельность организации.
После того как собственники компании примут решение о ликвидации предприятия им нужно назначить ликвидационную комиссию. Об этом решении учредители фирмы сообщают в ИФНС по месту регистрации организации, чтобы была внесена соответствующая запись в госреестр.
Ликвидационная комиссия ООО представляет собой аппарат, в компетенцию которого входит управление делами фирмы в стадии завершения деятельности. В соответствии с п.1 ст.49 НК России в обязанности ликвидационной комиссии входит и уплата налогов за ликвидируемую организацию. Соответственно руководитель ликвидационной комиссии вправе ставить подпись в декларациях вместо директора фирмы.
Исходя из п. 2 ст.62 ГК, аппарат, который вынес постановление о ликвидации ООО, обязан назначить ликвидационную комиссию. Компетентным в вынесении такого рода постановлений аппаратом могут выступать учредители фирмы, собрание акционеров. А также органы судебной власти, вынесшие решение о прекращении деятельности организации. Порядок назначения ликвидационной комиссии, как правило, прописан в Уставе организации.
После вынесения решения компетентного органа о назначении ликвидационной комиссии, она наделяется всеми правами по управлению деятельностью компании. С этого времени единоличный исполнительный орган фирмы лишается своих прав.
Членами ликвидационной комиссии могут быть руководители организации, учредители либо участники фирмы, а также непосредственно члены коллектива компании. В полномочия руководителя ликвидационной комиссии входит инициирование прекращение функционирования фирмы, поэтому, как правило, в этой роли выступает генеральный директор закрывающегося предприятия.
После того как учредители компании надлежащим образом оформят приказ либо другой документ, в котором будет отражено решение о прекращении деятельности предприятия и указание временного интервала, отведенного для ликвидации, необходимо учесть важный нюанс. Отдельным пунктом в этом документе необходимо прописать организационные моменты, связанные с назначением председателя ликвидационной комиссии.
После того как председатель будет назначен к нему переходят все полномочия, связанные с осуществлением деятельности фирмы на этот период в соответствии с п.3 ст.62 ГК РФ. На практике часто встречаются случаи когда председателем назначается кто – то из сотрудников фирмы либо ее руководителей. Это делается для того, чтобы организацией процедур, связанных с ликвидацией фирмы, занимался человек, отлично разбирающийся во внутренних делах организации.
На ликвидатора возлагаются особые функции и полномочия, на основании которых он будет осуществлять деятельность, и проводить процедуры необходимые для прекращения деятельности предприятия в соответствии с действующим законом.
Поэтому на руководителя ликвидатора ложится огромная ответственность за работу ликвидационной комиссии, в его обязанности входит подписание документов, издаваемых этим органом.
Руководитель ликвидационной комиссии берет на себя ответственность за контролирование работы всех членов комиссии, а также за своевременную организацию и совершение следующих действий, направленных на ликвидацию организации в соответствии с законодательством (ст. 63 Гражданского Кодекса РФ):
1. В первую очередь о намерении ликвидировать предприятие нужно уведомить регистрирующий орган, чтобы фирму исключили из реестра действующих юридических лиц;
2. Разместить в печатных изданиях сообщение о намеченной ликвидации организации. Включая то, в какие сроки, и в каком порядке будут приниматься заявления от кредиторов, содержащие требования о выплате задолженности. Минимальный срок, который устанавливают для предъявления запросов должен составлять два месяца;
3. Постараться лично вручить письменные уведомления кредиторам о предстоящей ликвидации фирмы;
4. По истечении отведенного времени необходимо подготовить ликвидационный баланс. В этом балансе должны быть отражены материальные и нематериальные активы и пассивы фирмы, содержаться сведения о дебиторской и кредиторской задолженности, а также решения о возможности сведения их к минимуму;
5. В зависимости от конкретной ситуации в компетенцию ликвидационной комиссии входит реализация имущества фирмы путем проведения публичных торгов. К этой процедуре прибегают для исполнения обязательств организации перед кредиторами;
6. После оплаты всех требований кредиторов, необходимо составить итоговый ликвидационный баланс, отражающий финальное состояние организации;
7. Если в распоряжении предприятия после уплаты всех обязательств остались средства, они должны быть распределены между учредителями;
8. Чтобы завершить процесс ликвидации фирмы, ликвидационная комиссия должна подать соответствующее заявление в ИФНС. Сотрудники налоговой службы регистрируют факт ликвидации компании в ЕГРЮЛ.
После того, как вы получите из налогового органа зарегистрированное свидетельство о ликвидации предприятия, организация официально признается ликвидированной, а деятельность ликвидационной комиссии автоматически прекращается.
При проведении процедуры аннулирования организации имущественная ответственность появляется у:
Чтобы ответить на вопрос, касающийся ответственности, бремя которой несет ликвидационная комиссия, необходимо определить ее правовой статус.
Если руководствоваться пунктом 3 ст.62 Гражданского Кодекса, то можно рассматривать ликвидационную комиссию как орган, осуществляющий управление юридическим лицом. Таким образом, после того как ликвидационная комиссия приступает к своим обязанностям, все функции, связанные с управлением организацией возлагаются на нее, это касается и представления ликвидируемой организации в суде.
Полномочия ликвидационной комиссии такие же, как и у единоличного ликвидатора. Исходя из этого, можно утверждать, что ликвидационная комиссия – коллективный аппарат управления, а руководитель наделен только функциями, связанными с организационной и представительской деятельностью.
Чтобы на законных основаниях представлять интересы аннулируемой организации, участнику ликвидационной комиссии или ее руководителю необходимо предоставить соответствующий документ. А именно, запротоколированное решение об утверждении состава комиссии, принятое на общем собрании участников общества (в некоторых случаях решение суда), а также протокол, в котором определено лицо, наделенное рядом полномочий.
Существует ошибочное мнение, что если председатель ликвидационной комиссии по совместительству оказался бывшим руководителем этой фирмы, то он имеет привилегии и не должен предоставлять вышеназванных документов.
Пунктом 3 статьи 56 Гражданского Кодекса участники ликвидационной комиссии называются другими лицами, наделенные правом давать указания, обязательные для исполнения этим юридическим лицом. Исходя из чего они несут субсидиарную ответственность. Освободиться от имущественной ответственности член комиссии имеет возможность только в случае, если сможет доказать свою невиновность (например, если он не участвовал в голосовании или отдал свой голос против по рассматриваемому вопросу).
